Helvetia : Minutes of the 26 ordinary shareholders' meeting of Helvetia Holding - EN

PROTOKOLL

der 26. ordentlichen Generalversammlung der Helvetia Holding AG vom Freitag, 29. April 2022, 10.00 Uhr, in St. Gallen, OLMA-Messen, Halle 9.1

Begrüssung und Präsidialadresse

Die Präsidentin des Verwaltungsrates, Doris Russi Schurter (nachfolgend «die Vorsitzende»), begrüsst die anwesenden Aktionärinnen und Aktionäre sowie die Gäste herzlich zur 26. or- dentlichen Generalversammlung der Helvetia Holding AG. Sie gibt ihrer Freude Ausdruck, dass nach zweimaliger Durchführung der Generalversammlung ohne die physische Präsenz der Ak- tionärinnen und Aktionäre heute wieder eine Generalversammlung in gewohnter Art und Weise in den OLMA-Hallen stattfinden kann.

Neben der Vorsitzenden haben auf dem Podium Dr. Thomas Schmuckli, einer der beiden Vize- präsidenten des Verwaltungsrates, Dr. Philipp Gmür, Group CEO sowie Barbara Bolliger, die Sekretärin des Verwaltungsrates und Leiterin des Generalsekretariates, Platz genommen.

Die Vorsitzende begrüsst speziell den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, den Vertreter der Anwaltskanzlei Schmuki Bachmann Rechtsanwälte, Rechtsanwalt Daniel Bachmann.

Weiter heisst sie die Mitglieder des Verwaltungsrates, Dr. Hans C. Künzle, Beat Fellmann, Jean-René Fournier, Dr. Ivo Furrer, Prof. Dr. Christoph Lechner, Dr. Gabriela Maria Payer, Dr. Andreas von Planta und Regula Wallimann, Luigi Lubelli, den der Verwaltungsrat der Ge- neralversammlung als neues Mitglied vorschlägt, sowie die Mitglieder der Konzernleitung will- kommen.

Zudem begrüsst die Vorsitzende Rainer Pfaffenzeller sowie Christoph Hörl, die Vertreter der Revisionsstelle KPMG AG.

Die Vorsitzende richtet ihre Präsidialadresse an die Versammlung und referiert zur Altersvor- sorge. Insbesondere geht sie kurz auf den Reformbedarf in der ersten und zweiten Säule ein, der aufgrund der demografischen Veränderungen zwingend und dringend sei. Zudem verweist sie auf die notwendige Generationensolidarität und fordert einen funktionierenden Generatio- nenvertrag. Die Herausforderungen, welche sich aus der immer älter werdenden Bevölkerung sowie der Tatsache, dass die Babyboomer-Jahrgänge in den nächsten Jahren in Rente gehen, ergeben, seien längst bekannt. Als Lösungsmöglichkeit schlägt sie vor, mehr zu sparen, länger zu arbeiten sowie etwas weniger und dafür länger auszuzahlen. Die Vorsitzende schliesst die Präsidialadresse mit dem Votum, dass die Schweiz eine sichere Altersvorsorge verdiene.

Protokoll der 26. ordentlichen Generalversammlung der Helvetia Holding AG vom 29. April 2022	Seite 2

Eröffnung der 26. ordentlichen Generalversammlung und einleitende Feststellun- gen

Die Vorsitzende eröffnet die Generalversammlung der Helvetia Holding AG (nachfolgend «die Gesellschaft») und übernimmt den Vorsitz der Versammlung.

Formelle Feststellungen

Die Vorsitzende stellt fest, dass sämtliche gesetzlichen und statutarischen Voraussetzungen für die Durchführung der ordentlichen Generalversammlung wie folgt erfüllt sind:

• Die Einladung erfolgte unter Einhaltung der gesetzlichen und statutarischen Vorschriften termin- gerecht schriftlich an die registrierten Aktionärinnen und Aktionäre ab dem 31. März 2022 unter Zusendung der relevanten Unterlagen und unter Bekanntgabe der Traktanden sowie der An- träge des Verwaltungsrates sowie durch entsprechende Publikation am 31. März 2022 im Schweizerischen Handelsamtsblatt. Die Aktionärinnen und Aktionäre hatten die Möglichkeit, ihre Stimmrechtsinstruktionen schriftlich oder elektronisch dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter zukommen zu lassen.
• Der Geschäftsbericht 2021 mit der konsolidierten Jahresrechnung der Helvetia Gruppe und der Jahresrechnung der Gesellschaft, dem Lagebericht, dem Corporate Governance-Bericht, inklu- sive dem Vergütungsbericht, und den Berichten der Revisionsstelle sowie dem Antrag über die Verwendung des Bilanzgewinns lag mehr als 20 Tage vor der Generalversammlung am Haupt- sitz der Gesellschaft zur Einsicht auf.
• Von der laut Gesetz und Statuten bestehenden Möglichkeit für Aktionärinnen und Aktionäre, die Traktandierung von zusätzlichen Verhandlungsgegenständen zu verlangen, ist kein Gebrauch gemacht worden.
• Die Generalversammlung ist ordnungsgemäss konstituiert und für alle Geschäfte beschlussfä- hig.

Gegen diese Feststellungen wird kein Widerspruch erhoben.

Als Protokollführerin bestimmt die Vorsitzende Barbara Bolliger, die Sekretärin des Verwal- tungsrates und Leiterin des Generalsekretariates.

Die Protokollführerin gibt die aktuelle Präsenz für die heutige Generalversammlung wie folgt bekannt:

Die Vorsitzende hält fest, dass

• die Generalversammlung mit den heute vertretenen Stimmen gemäss den Statuten beschluss- fähig ist;

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• die Generalversammlung ihre Beschlüsse und Wahlen grundsätzlich mit der relativen Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen beschliesst, wobei Enthaltungen, leere oder ungültige Stim- men nicht berücksichtigt werden;
• verspätet abgegebene Stimmen bei den Abstimmungen nicht mitgezählt werden und beim Ver- lassen des Saales vor dem Abschluss der Generalversammlung das Abstimmungsgerät am Ausgang abgegeben werden muss;
• an der heutigen Generalversammlung elektronisch abgestimmt und gewählt wird;
• gemäss den Statuten die Stimmenzähler von der Vorsitzenden bestimmt werden. Es sind dies heute Titus Hürlimann, Leiter Private Banking der St. Galler Kantonalbank und Sandro Schibli, Bereichsleiter Private Banking der acrevis Bank in St. Gallen;
• die Generalversammlung mit Bild und Ton elektronisch aufgezeichnet wird.

Die Vorsitzende geht zur Behandlung der Traktanden über.

• Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrech- nung 2021; Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle

Die Vorsitzende übergibt das Wort Dr. Philipp Gmür, Vorsitzender der Konzernleitung (Group CEO) der Gesellschaft, welcher einen kurzen Rückblick auf das sehr erfolgreiche Geschäftsjahr 2021 gibt sowie die Strategie helvetia 20.25 vorstellt.

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2021 zu genehmigen.

KPMG AG, Zürich, empfiehlt aufgrund der Ergebnisse ihrer Prüfungen, den vorliegenden La- gebericht, die Konzernrechnung und die Jahresrechnung zu genehmigen. Der an der General- versammlung anwesende leitende Revisor, Rainer Pfaffenzeller, hat den schriftlichen Berichten nichts hinzuzufügen.

Die Vorsitzende stellt den Geschäftsbericht zur Diskussion. Das Wort wird nicht verlangt.

Die Generalversammlung genehmigt auf Antrag des Verwaltungsrates den Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2021 mit nachfolgendem Stimmenverhältnis:

• Entlastung der Organmitglieder

Der Verwaltungsrat beantragt, den Organmitgliedern, das heisst den Mitgliedern des Verwal- tungsrates und der Konzernleitung, für die Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

Die Vorsitzende weist darauf hin, dass Personen, die an der Geschäftsführung teilgenommen haben, bei diesem Traktandum von der Abstimmung ausgeschlossen sind.

Die Vorsitzende gibt den Aktionärinnen und Aktionären die Möglichkeit, sich zur Entlastung zu äussern. Das Wort wird nicht gewünscht.

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Auf Antrag des Verwaltungsrates erteilt die Generalversammlung den Mitgliedern des Verwal- tungsrates und der Konzernleitung für die Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2021 Entlastung mit nachfolgendem Stimmenverhältnis:

Die Vorsitzende dankt den Aktionärinnen und Aktionären namens des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für das mit dieser Décharge zum Ausdruck gebrachte Vertrauen.

• Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Verwendung des Bilanzgewinns

2021 von CHF 395'055'567 wie folgt:

	Ausschüttung einer Dividende
	von 5.50 CHF pro Namenaktie respektive einer Ausschüttung
	von insgesamt:		CHF		291'641'268
	Einlage in die freie Reserve		CHF	0
	Vortrag auf neue Rechnung		CHF		103'414'299

Die Vorsitzende informiert, dass die Aktionärinnen und Aktionäre für das Geschäftsjahr 2021 eine im Vergleich zum Vorjahr um fünfzig Rappen höhere Dividende in der Höhe von CHF 5.50 erhalten sollen. Die im Vergleich zum Vorjahr erhöhte Dividende ist vom Geschäftsverlauf und der langfristigen Ertragskraft her gerechtfertigt. Die Revisoren haben diesen Vorschlag über die Gewinnverwendung geprüft und festgestellt, dass er mit Gesetz und Statuten übereinstimmt.

Aus dem Kreis der Aktionärinnen und Aktionäre wird das Wort zur Verwendung des Bilanzge- winnes nicht verlangt.

Gemäss dem Antrag des Verwaltungsrates stimmt die Generalversammlung der vorgeschlage- nen Verwendung des Bilanzgewinnes 2021 sowie der Ausschüttung einer Dividende von CHF 5.50 je Namenaktie mit nachfolgendem Stimmenverhältnis zu:

Die Vorsitzende dankt den Aktionärinnen und Aktionären für die Zustimmung zum Gewinnver- wendungsvorschlag des Verwaltungsrates. Weiter weist die Vorsitzende darauf hin, dass die Auszahlung der Dividende ab Donnerstag, 5. Mai 2022, unter Abzug der Verrechnungssteuer an die dem Aktienregister bekannt gegebenen Dividendenadressen erfolgen wird.

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• Wahl bzw. Wiederwahl des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungs- rates sowie Wiederwahl der Mitglieder des Nominations- und Vergütungs- ausschusses

Dr. Thomas Schmuckli, Vizepräsident des Verwaltungsrates, ergreift das Wort und würdigt die abtretende Präsidentin des Verwaltungsrates, Doris Russi Schurter, welche sich infolge eines familiären Schicksalsschlages nicht mehr für eine Wiederwahl zur Verfügung stellt. Doris Russi Schurter wurde 2008 erstmals in den Verwaltungsrat der Gesellschaft gewählt, hat den Verwal- tungsrat 2014 und 2017 zweimal interimistisch geführt und das Gremium seit 2018 präsidiert. Doris Russi Schurter hat den Verwaltungsrat auch in Krisenzeiten mit grosser Weitsicht geleitet und dabei die zentralen Kernziele der Gesellschaft - die Kunden, eine grundsolide Bilanz sowie ein nachhaltiger Cashflow - nie aus den Augen verloren. Zudem hat sie die Weiterentwicklung von Helvetia zu einem europäischen Finanzdienstleister entscheidend mitgeprägt. Dr. Thomas Schmuckli dankt Doris Russi Schurter im Namen des gesamten Verwaltungsrates und allen Helvetia-Kolleginnen und -Kollegen sehr herzlich für ihr grosses und langjähriges Engagement zugunsten der Gesellschaft.

Die Vorsitzende verdankt die wertschätzenden Worte des Vizepräsidenten.

Sie weist auf den Rücktritt von Prof. Dr. Christoph Lechner hin, welcher infolge der eingeführten Amtszeitbeschränkung für Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung steht. Prof. Dr. Christoph Lechner gehörte dem Verwaltungsrat seit 2006 an und hat als Mitglied des Strategie- und Governanceausschusses sowie des Nominations- und Vergü- tungsausschusses einen grossen Beitrag zur erfolgreichen Weiterentwicklung der Gesellschaft geleistet. Die Vorsitzende dankt ihm im Namen des Verwaltungsrates und der Konzernleitung herzlich für sein langjähriges Engagement.

Als neues Mitglied schlägt der Verwaltungsrat der Generalversammlung Luigi Lubelli vor. Luigi Lubelli ist Italiener, wohnt in Spanien und verfügt in den für Helvetia wichtigen Ländermärkten Italien und Spanien über eine langjährige operative und strategische Erfahrung in der Asseku- ranz.

Die Vorsitzende weist darauf hin, dass alle Mitglieder des Verwaltungsrates, der Präsident des Verwaltungsrates und die Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses einzeln und jährlich zu wählen sind.

Neben Luigi Lubelli stellen sich alle anderen Mitglieder des Verwaltungsrates für eine Wieder- wahl zur Verfügung und haben unter Vorbehalt der Wahl durch die Generalversammlung An- nahme der Wahl erklärt.

Die Wahlen werden einzeln durchgeführt. Die Wahlresultate werden anschliessend gesamthaft in Form einer tabellarischen Übersicht präsentiert.

4.1 Wahl von Herrn Dr. Thomas Schmuckli als Mitglied und Präsident des Verwaltungs- rates

Einleitend weist die Vorsitzende darauf hin, dass Dr. Thomas Schmuckli seit 2018 Mitglied und Vizepräsident des Verwaltungsrates ist. Zudem führt er seit 2019 den Verwaltungsrat der Hel- vetia Ankeraktionärin, der Patria Genossenschaft. Dieses Mandat wird er per 13. Mai 2022 abgeben. Thomas Schmuckli kennt Helvetia sehr gut und hat als Mitglied des Strategie- und Governanceausschusses die Entwicklung der Strategie helvetia 20.25 eng begleitet und mitge- prägt. Die Vorsitzende zeigt sich überzeugt, dass er als erfahrene Führungspersönlichkeit mit seinem breiten beruflichen Hintergrund gemeinsam mit dem Verwaltungsrat und der Konzern- leitung die Entwicklung von Helvetia zu einer europäischen Finanzdienstleisterin weiter voran- treiben wird.

Die Vorsitzende gibt den Aktionärinnen und Aktionären die Gelegenheit, sich zu äussern. Das Wort wird nicht verlangt.

Auf Antrag des Verwaltungsrates wählt die Generalversammlung Dr. Thomas Schmuckli als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Ab- schluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung mit nachfolgendem Stimmenverhält- nis: