HelloFresh : Vergütungssystem 2022 (Beschluss und Vergütungssystem)

Top 7

Beschlussfassung über Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (TOP 7) erfolgte am 12. Mai 2022.

Abstimmungsergebnisse:

Beschluss und Vergütungssystem

TOP 7

7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 hat das ihr erstmals vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder nicht gebilligt. Daher hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem überprüft und nach Auswertung der Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre sowie nach Rücksprache mit Stimmrechtsberatern und unter Einbeziehung externer Vergütungsberater überarbeitet.

Im Rahmen der Überarbeitung wurden insbesondere folgende Änderungen an dem Vergütungssystem vorgenommen:

1. Für die kurzfristige variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units ("RSUs") wurden die finanziellen Erfolgsziele Umsatzerlöse und bereinigtes EBITDA aufgenommen;
2. Ein Ermessen des Aufsichtsrats zur Herabsetzung der Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung oder für die langfristige variable Vergütung in Form von Virtual Stock Options
   ("Virtuellen Optionen") ist nicht mehr vorgesehen;
3. Die Möglichkeit, sonstige Leistungen zu gewähren, wurde beschränkt auf einen anlässlich des Amtsantritts neuer Vorstandsmitglieder gewährten Ausgleich für weggefallene Leistungen aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis; Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen sind nicht mehr vorgesehen;
4. Zusätzlich zu der auf die Gesamtvergütung bezogene Begrenzung (Maximalvergütung) wurden ausdrückliche Höchstgrenzen sowohl für die kurzfristige variable Vergütung als auch für die langfristige variable Vergütung aufgenommen.

Nach dem überarbeiteten Vergütungssystem besteht die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder damit aus (i) einer vergleichsweise moderaten Festvergütung, (ii) einer der Höhe nach begrenzten erfolgsabhängigen kurzfristigen variablen Vergütung in Form von RSUs (grundsätzlich 25 % der variablen Zielvergütung) und (iii) einer ebenfalls der Höhe nach begrenzten und ebenfalls erfolgsabhängigen langfristigen variablen Vergütung in Form von Virtuellen Optionen (grundsätzlich 75 % der variablen Zielvergütung). Dadurch stellt das überarbeitete Vergütungssystem eine Vorstandsvergütung sicher, (1) deren aktienkursbasierte variable Vergütung aus RSUs und Virtuellen Optionen den Großteil der Gesamtzielvergütung ausmacht und damit unmittelbar an die Steigerung des Unternehmenswerts gekoppelt ist, wodurch sich ein Interessengleichlauf mit den Aktionären ergibt, (2) deren Zielgesamtvergütung im Einklang mit relevanten Vergleichsunternehmen steht (vgl. Abschnitt II.2.c) der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder): Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE; die zuletzt konkret herangezogenen Vergleichsgruppen sind im Abschnitt II.1.a)aa) der Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021) beschrieben), und (3) deren variable Vergütung aus denselben aktienbasierten Instrumenten (RSUs, Virtuelle Optionen) besteht, die auch konzernweit für Mitarbeiter verwendet werden,

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wodurch insgesamt die Fokussierung auf die Steigerung des Unternehmenswerts gewährleistet ist und ein Gleichlauf der Vergütungsanreize mit den Interessen der Aktionäre sichergestellt wird.

Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf die Empfehlung des Vergütungsausschusses - vor, das im Abschnitt II.2 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder)) wiedergegebene, vom Aufsichtsrat überprüfte und überarbeitete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

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1. Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6 und 7

2. Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder): Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der HelloFresh SE

1. Grundzüge des Vergütungssystems
   Die Geschäftsstrategie der Gesellschaft besteht darin, sich vor allem durch den Verkauf von Meal Kits als führendes Food Solutions-Unternehmen zu etablieren, und dies in einer Form zu tun, die nachhaltiger ist als andere Alternativen, wie z.B. Supermärkte. Als Erfolgsmaßstab bei der Umsetzung dieser Strategie betrachtet die Gesellschaft daher vor allem ihr mehrjähriges Umsatzwachstum, ihre Profitabilität (gemessen als bereinigtes EBITDA (AEBITDA)), ihren Fortschritt bei der Verringerung von Lebensmittelabfällen und CO2-Ausstoß sowie die langfristige Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft. Sämtliche dieser Komponenten sind als Erfolgsziele oder als Maßstab der Wertentwicklung sowohl der kurzfristigen als auch der langfristigen aktienbasierten variablen Vergütung in das Vergütungssystem des Vorstandes eingeflossen, wie im Folgenden näher erläutert wird.
   Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands vor allem an zwei wichtigen Zielen: (1) einer starken Gewichtung der Gesamtvergütung in Richtung einer langfristigen leistungs- und aktienkursabhängigen Vergütungskomponente, deren Ziel es ist,
   eine größtmögliche Interessensübereinstimmung zwischen langfristiger
   Unternehmenswertsteigerung und Vorstandsvergütung herzustellen, sowie (2) einem klaren "Co- ownership"-Ansatz, wonach sämtliche Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, mindestens den Wert eines Bruttojahresgrundgehalts (was etwa zwei Nettojahresgrundgehältern entspricht) in Aktien der Gesellschaft investiert zu haben.
   Um die genannten Ziele effektiv umzusetzen und sicherzustellen, dass sich die Gesamtvergütung der Vorstände im Rahmen der Vergütung vergleichbarer Unternehmen hält, hat sich der Aufsichtsrat vom Vergütungsspezialisten hkp beraten lassen, der unter anderem ein Benchmarking der Vorstandsvergütung, inklusive der einzelnen Komponenten, mit einer Gruppe von internationalen
   Vergleichsunternehmen ("Industry Peer Group") vorgenommen hat. Dabei sind stichtagsbezogene

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Unterschiede innerhalb der Vergleichsgruppe in Bezug auf Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung berücksichtigt worden.

Nach dem von hkp erarbeiteten Benchmarking liegt das Grundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Dominik Richter in den unteren 20 % und das Grundgehalt der übrigen Vorstandsmitglieder im Mittelfeld (6. Dezil) der Industry Peer Group. Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden liegt etwa in der Mitte der Industry Peer Group, während die Gesamtvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder etwas unterhalb der Mitte der Industry Peer Group einzuordnen ist. Insgesamt liegt die Vergütung sämtlicher Vorstandsmitglieder unterhalb des Rangs, den HelloFresh aufgrund seines stichtagsbezogenen Umsatzes, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung relativ zu der Industry Peer Group einnimmt.

Durch die Aufteilung der Vergütung in (i) eine vergleichsweise moderate Festvergütung, (ii) eine erfolgsabhängige kurzfristige variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units ("RSUs") und (iii) eine erfolgsabhängige langfristige variable Vergütung in Form von virtuellen Optionen ("Virtuelle Optionen"), welche den Großteil der Gesamtvergütung ausmacht, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, der Position der einzelnen Vorstandsmitglieder und dem Geschäftserfolg der HelloFresh SE. Zudem hängt der Wert der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder direkt vom Aktienkurs der Gesellschaft bei Auszahlung ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ("ESG-Ziele") als Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein ESG-nachhaltiges und -zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre sowie die Umwelt im Ganzen an.

Die nachfolgende Graphik fasst die verschiedenen Komponenten der Vorstandsvergütung zusammen:

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1. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems; Umgang mit Interessenkonflikten
   Das Vergütungssystem für den Vorstand der HelloFresh SE wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG, ebenso wie die Vorstandsvergütung gemäß § 87 Abs. 1 AktG, vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Vergütungsausschuss unterstützt. Der Vergütungsausschuss entwickelt, basierend auf den unter obenstehendem Abschnitt II.2.a). dargestellten Grundsätzen sowie den jeweils gültigen gesetzlichen Vorgaben und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
   Kodex ("DCGK") ein System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und legt dieses dem
   Gesamtaufsichtsrat zur Beratung und Beschlussfassung vor.
   Der Aufsichtsrat und der Vergütungsausschuss können bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung hinzuziehen. Bei der Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird außerdem auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Der Aufsichtsrat hat bei der Erstellung, sowie der Überprüfung und Überarbeitung dieses Vergütungssystems den externen Vergütungsexperten hkp beigezogen und hierbei auf die Einhaltung der vorstehenden Grundsätze geachtet.
   Das Vergütungssystem wird regelmäßig vom Aufsichtsrat mit Unterstützung seines Vergütungsausschusses überprüft. Das Vergütungssystem wird bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

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