einem Gesamtnennbetrag von EUR 175 Mio. fällig in 2025
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HelloFresh SE platziert erfolgreich Wandelschuldverschreibungen mit einem
Gesamtnennbetrag von EUR 175 Mio. fällig in 2025
05.05.2020 / 22:11
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN USA
ODER IN BZW. NACH KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER IN SONSTIGE LÄNDER, IN
DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN
WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DEN WICHTIGEN HINWEIS AM ENDE DER
MITTEILUNG.
HelloFresh SE platziert erfolgreich Wandelschuldverschreibungen mit einem
Gesamtnennbetrag von EUR 175 Mio. fällig in 2025
HelloFresh SE platziert erfolgreich Wandelschuldverschreibungen mit einem
Gesamtnennbetrag von EUR 175 Mio. fällig in 2025
Berlin, 5. Mai 2020. Die HelloFresh SE ("HelloFresh" oder die "Gesellschaft")
gibt die erfolgreiche Platzierung von nicht nachrangigen und nicht besicherten
Wandelschuldverschreibungen (die "Wandelanleihen") im Gesamtnennbetrag von EUR
175 Mio. und einer Fälligkeit in 2025 bekannt. Die Wandelanleihen sind in neue
und/oder bestehende auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (die
"Aktien") wandelbar.
Die Gesellschaft plant den Erlös aus der Emission für die weitere Finanzierung
ihrer Wachstumsstrategie, einschließlich Investitionsausgaben für die
Erweiterung ihrer Kapazitäten, sowie für allgemeine Geschäftszwecke zu
verwenden.
Die Wandelanleihen werden zu 100 % des Nennbetrags von jeweils EUR 100.000
ausgegeben. Die Wandelanleihen werden am 13. Mai 2025 zu ihrem Nennbetrag
zurückgezahlt, sofern sie nicht vorzeitig gewandelt, zurückgezahlt oder
zurückgekauft und eingezogen wurden. Die Wandelanleihen werden mit einem
Festzinssatz von 0,75 % pro Jahr verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich
nachträglich zahlbar. Der anfängliche Wandlungspreis wurde mit einem Aufschlag
in Höhe von 40 % über dem Referenzaktienpreis (den Schlusskurs der Aktie der
Gesellschaft auf XETRA am 5. Mai 2020) auf EUR 50,764 festgelegt.
Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, die noch ausstehenden Wandelanleihen
vollständig aber nicht teilweise zum Nennbetrag zzgl. aufgelaufener, aber nicht
gezahlter Zinsen jederzeit (i) am oder nach dem 5. Juni 2023 zurückzukaufen,
wenn der Preis der Aktie der Gesellschaft über einen bestimmten Zeitraum
mindestens 130 % des dann gültigen Wandlungspreises beträgt oder (ii) wenn
mindestens 85 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Wandelanleihen
gewandelt und/oder von der Gesellschaft zurückgekauft und eingezogen wurde.
Die Wandelanleihen wurden im Rahmen eines beschleunigten
Bookbuilding-Verfahrens ausschließlich institutionellen Anlegern außerhalb der
Vereinigten Staaten von Amerika (die "Vereinigten Staaten") sowie außerhalb
Australiens, Japans und anderer Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der
Verkauf der Wandelanleihen gesetzlich untersagt ist, angeboten. Die
Bezugsrechte der Aktionäre der Gesellschaft auf den Bezug der Wandelanleihen
wurden ausgeschlossen.
Die Lieferung der Wandelanleihen wird voraussichtlich am oder um den 13. Mai
2020 erfolgen.
HelloFresh erwartet, dass die Wandelanleihen zeitnah in den Handel im
Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.
BNP Paribas und J.P. Morgan Securities plc begleiteten die Transaktion als
Joint Global Coordinators und zusammen mit Deutsche Bank Aktiengesellschaft als
Joint Bookrunner. Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG und Coöperatieve Rabobank
U.A. fungierten als Co-Lead Managers.
Für weitere Informationen:
Corporate Communications Manager
Saskia Leisewitz
Tel: +49 (0) 174 72 35 961
E-Mail: pr@hellofresh.com
HelloFresh SE
Saarbrücker Straße 37a, 10405 Berlin
WICHTIGER HINWEIS
NICHT ZUR UNMITTELBAREN ODER MITTELBAREN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER
VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER
ANDEREN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN, ODER GEGENÜBER PERSONEN IN RECHTSORDNUNGEN,
DENEN GEGENÜBER DIE VERTEILUNG RECHTSWIDRIG IST.
Diese Veröffentlichung dient lediglich Informationszwecken und ist nicht und
enthält nicht ein Angebot oder eine Einladung zum Verkauf oder zur Ausgabe oder
eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von
Wertpapieren und stellt auch nicht einen Teil davon dar und sollte nicht so
ausgelegt werden. Im Rahmen dieser Transaktion gab und gibt es kein
öffentliches Angebot der Wandelanleihe. Ein Prospekt wird im Zusammenhang mit
dem Angebot der Wandelanleihe nicht erstellt. Die Wandelanleihe darf in
Rechtsordnungen nicht unter Umständen öffentlich angeboten werden, unter denen
die Emittentin der Wandelanleihe in der betreffenden Rechtsordnung einen
Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die Wandelanleihe erstellen oder
registrieren lassen muss.
Die Verteilung dieser Veröffentlichung und das Angebot und der Verkauf der
Wandelanleihe in bestimmten Rechtsordnungen können gesetzlich eingeschränkt
sein. Personen, die diese Veröffentlichung lesen, sollten sich selbst über
derartige Einschränkungen informieren und diese beachten.
Diese Veröffentlichung stellt nicht ein Angebot zum Verkauf oder eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den
Vereinigten Staaten dar. Die hierin bezeichneten Wertpapiere wurden und werden
nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der aktuellen Fassung (das
"Wertpapiergesetz") oder nach dem Recht eines Bundesstaats der Vereinigten
Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne Registrierung
oder gültige Befreiung von der Registrierung oder im Rahmen einer Transaktion,
für die die Registrierungsvorgaben des Wertpapiergesetzes nicht gelten, nicht
angeboten oder verkauft werden. Die Wandelanleihe wird nicht in den Vereinigten
Staaten angeboten. Diese Veröffentlichung und die darin enthaltenen
Informationen dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder in anderen
Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der Verkauf der hierin genannten
Wertpapiere nach geltendem Recht untersagt ist, verbreitet oder dorthin
übermittelt werden und sollten nicht an in den Vereinigten Staaten allgemein
verbreitete Veröffentlichungen übermittelt werden. Die Wandelanleihe wird gemäß
Regulation S nach dem Wertpapiergesetz ausschließlich außerhalb der Vereinigten
Staaten angeboten und verkauft.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich
dieses Dokument ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im
Sinne von Artikel 2 (e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die "Prospektverordnung") sind.
Im Vereinigten Königreich wird diese Veröffentlichung ausschließlich verteilt
an und richtet sich ausschließlich an (i) Personen mit professioneller
Erfahrung in Investmentangelegenheiten gemäß Article 19 (5) der Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die
"Verordnung"), (ii) vermögende Personen gemäß Article 49 (2) der Verordnung und
(iii) Personen, an die sie ansonsten gesetzlich verteilt werden darf (alle
diese Personen gemeinsam "Maßgebliche Personen"). Jegliche Investments oder
Investmentaktivitäten auf die sich vorliegendes Dokument bezieht sind
ausschließlich verfügbar für Maßgebliche Personen und richten sich
ausschließlich an Maßgebliche Personen. Personen, bei denen es sich nicht um
Maßgebliche Personen handelt, sollten nicht auf Grundlage dieser
Veröffentlichung oder deren Inhalte handeln oder sich darauf verlassen.
Diese Ankündigung und alle (etwaig) auszugebenden Anleihen dürfen nur an
Anleger in Kanada gemäß einer Ausnahme von den Prospektanforderungen der
kanadischen Wertpapiergesetze verteilt werden. Nur potenzielle Anleger, die
sich als "akkreditierte Anleger" (accredited investors) und zusätzlich als
"zugelassene Kunden" (permitted clients) im Sinne der geltenden kanadischen
Wertpapiergesetze qualifizieren, sind zum Kauf der Anleihen berechtigt. Jeder
potenzielle Investor in Kanada muss ein Bestätigungsschreiben unterzeichnen, in
dem seine Berechtigung bestätigt und bestimmte zusätzliche Bestätigungen,
Zusicherungen und Garantien gegeben werden. In Kanada werden die Anleihen in
den Provinzen Prince Edward Island, Yukon, den Nordwest-Territorien oder
Nunavut weder angeboten noch verkauft.
MiFID II-Experten / Nur ECPs / Keine PRIIPs KID - Nur für die Zwecke der
Product Governance-Anforderungen, die in: (a) Richtlinie 2014/65/EU über Märkte
für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"); b) Artikel
9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung
der MiFID II; und (c) lokale Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID
II-Produkt-Governance-Anforderungen") enthalten sind und unter Ausschluss
jeglicher Haftung, die sich aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder auf andere
Weise für einen "Hersteller" (im Sinne des MiFID
II-Produkt-Governance-Anforderungen) anderweitig diesbezüglich gelten können.
Die Anleihen wurden einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, bei dem
festgestellt wurde, dass: (i) der Zielmarkt für die Anleihen nur berechtigte
Gegenparteien und professionelle Kunden sind, jeweils wie in MiFID II
definiert; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Anleihen an berechtigte
Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Infolgedessen wurde
kein Schlüsselinformationsdokument erstellt, das nach der Verordnung (EU) Nr.
1286/2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für
Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte ("PRIIPs-Verordnung") erforderlich
ist, um die Anleihen anzubieten oder zu verkaufen oder sie auf andere Weise
Privatanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher die Anleihen
anzubieten oder zu verkaufen Eine anderweitige Bereitstellung für Privatanleger
im EWR kann gemäß der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein. Jede Person, die die
Anleihen später anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertreiber"), sollte
die Zielmarktbewertung der Hersteller berücksichtigen. Ein Händler, der der
MiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, eine eigene
Zielmarktbewertung in Bezug auf die Anleihen vorzunehmen (indem er die
Zielmarktbewertung der Hersteller entweder übernimmt oder verfeinert) und
geeignete Vertriebskanäle festlegt. Die Zielmarktbewertung lässt die
Anforderungen vertraglicher oder gesetzlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug
auf ein Angebot der Anleihen unberührt.
Die Zielmarktbewertung stellt nicht Folgendes dar: (a) eine Bewertung der
Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II; oder (b) eine
Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in Bezug auf die
Anleihen zu investieren, diese zu kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf
die Anleihen zu ergreifen.
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