HELLOFRESH SE von bis zu EUR 175 Mio. fällig in 2025 an
DGAP-Ad-hoc: HelloFresh SE / Schlagwort(e): Finanzierung
HelloFresh SE bietet Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 175 Mio. fällig in 2025 an
05.05.2020 / 18:47 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU)
Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN USA
ODER IN BZW. NACH KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER IN SONSTIGE LÄNDER, IN
DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN
WEITERE BESCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DEN WICHTIGEN HINWEIS AM ENDE DER
MITTEILUNG.
HelloFresh SE bietet Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 175 Mio. fällig in 2025 an
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 Absatz 1 der
Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung -
MAR) HelloFresh SE bietet Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 175 Mio. fällig in 2025 an
Berlin, 5. Mai 2020. Der Vorstand der HelloFresh SE ("HelloFresh" oder die
"Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft
beschlossen, nicht nachrangige und unbesicherte Wandelschuldverschreibungen mit
einer Fälligkeit im Jahr 2025 mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 175
Millionen anzubieten (die "Wandelanleihen"). Die Wandelanleihen werden in neue
und/oder bestehende auf den Inhaber lautende Stückaktien von HelloFresh (die
"Aktien") wandelbar sein.
Die Wandelanleihen werden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb
der Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Japan und anderer
Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der Verkauf der Wandelanleihen
gesetzlich untersagt ist, im Rahmen eines beschleunigten
Bookbuilding-Verfahrens zum Kauf angeboten (die "Emission"). Das Bezugsrecht
der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft auf den Bezug der Wandelanleihen
wurde ausgeschlossen.
Die Gesellschaft plant, den Erlös aus der Emission für die weitere Finanzierung
ihrer Wachstumsstrategie, einschließlich Investitionsausgaben für die
Erweiterung ihrer Kapazitäten, sowie für allgemeine Geschäftszwecke zu
verwenden.
Die Wandelanleihen werden zu 100 % des Nennbetrags von jeweils EUR 100.000
ausgegeben. Die Wandelanleihen werden am 13. Mai 2025 zu ihrem Nennbetrag
zurückgezahlt, sofern sie nicht vorzeitig gewandelt, zurückgezahlt oder
zurückgekauft und eingezogen wurden. Der Kupon soll zwischen 0,75% und 1,25%
per annum liegen und halbjährlich nachträglich zahlbar sein. Der anfängliche
Wandlungspreis wird mit einem Aufschlag zwischen 32,5 % und 37,5 % auf den
Referenzaktienpreis (den Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft auf XETRA am 5.
Mai 2020) festgesetzt werden.
Die Gesellschaft wird die Möglichkeit haben, die noch ausstehenden
Wandelanleihen vollständig, aber nicht teilweise, zum Nennbetrag zzgl.
aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen jederzeit (i) am oder nach dem 5.
Juni 2023 zurückzuzahlen, wenn der Preis der Aktie der Gesellschaft über einen
bestimmten Zeitraum mindestens 130 % des dann gültigen Wandlungspreises beträgt
oder (ii) wenn mindestens 85 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen
Wandelanleihen gewandelt und/oder von der Gesellschaft zurückgekauft und
eingezogen wurde.
Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von 90
Kalendertagen nach der Lieferung der Wandelanleihen, vorbehaltlich bestimmter
Ausnahmen (insbesondere für die Bedienung und/oder Finanzierung von Management-
und Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen), keine Aktien und keine aktienähnlichen
Wertpapiere (equity-linked securities) anzubieten und keine Transaktionen
durchzuführen, die einen ähnlichen wirtschaftlichen Effekt haben.
Die finalen Bedingungen der Wandelanleihen werden voraussichtlich im Laufe des
heutigen Tages, spätestens jedoch morgen vor Handelsstart, durch eine separate
Pressemitteilung bekannt gegeben. Die Lieferung der Wandelanleihen wird
voraussichtlich am oder um den 13. Mai 2020 stattfinden.
Die Gesellschaft plant, einen Antrag auf Einbeziehung der Wandelanleihen in den
Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen; die
Abwicklung und Durchführung der Emission sind jedoch nicht abhängig von dieser
Einbeziehung.
ISIN: DE000A161408
WKN: A16140
Börsenkürzel: HFG
LEI: 391200ZAF4V6XD2M9G57
Börse: Regulierter Markt in Frankfurt am Main (Prime Standard)
Mitteilende Person beim Emittenten
Dr. Christian Ries
General Counsel
HelloFresh SE, Saarbrücker Straße 37a, 10405 Berlin
+49 (0) 160 96382504
cr@hellofresh.com
www.hellofreshgroup.com
Pressekontakt
Saskia Leisewitz
Corporate Communications Manager
HelloFresh SE, Saarbrücker Straße 37a, 10405 Berlin
+49 (0) 174 72 359 61
sl@hellofresh.com
www.hellofreshgroup.com
WICHTIGER HINWEIS
NICHT ZUR UNMITTELBAREN ODER MITTELBAREN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER
VERTEILUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER
ANDEREN RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN, ODER GEGENÜBER PERSONEN IN RECHTSORDNUNGEN,
DENEN GEGENÜBER DIE VERTEILUNG RECHTSWIDRIG IST.
Diese Veröffentlichung dient lediglich Informationszwecken und ist nicht und
enthält nicht ein Angebot oder eine Einladung zum Verkauf oder zur Ausgabe oder
eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von
Wertpapieren und stellt auch nicht einen Teil davon dar und sollte nicht so
ausgelegt werden. Im Rahmen dieser Transaktion gab und gibt es kein
öffentliches Angebot der Wandelanleihe. Ein Prospekt wird im Zusammenhang mit
dem Angebot der Wandelanleihe nicht erstellt. Die Wandelanleihe darf in
Rechtsordnungen nicht unter Umständen öffentlich angeboten werden, unter denen
die Emittentin der Wandelanleihe in der betreffenden Rechtsordnung einen
Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die Wandelanleihe erstellen oder
registrieren lassen muss.
Die Verteilung dieser Veröffentlichung und das Angebot und der Verkauf der
Wandelanleihe in bestimmten Rechtsordnungen können gesetzlich eingeschränkt
sein. Personen, die diese Veröffentlichung lesen, sollten sich selbst über
derartige Einschränkungen informieren und diese beachten.
Diese Veröffentlichung stellt nicht ein Angebot zum Verkauf oder eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den
Vereinigten Staaten dar. Die hierin bezeichneten Wertpapiere wurden und werden
nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der aktuellen Fassung (das
"Wertpapiergesetz") oder nach dem Recht eines Bundesstaats der Vereinigten
Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne Registrierung
oder gültige Befreiung von der Registrierung oder im Rahmen einer Transaktion,
für die die Registrierungsvorgaben des Wertpapiergesetzes nicht gelten, nicht
angeboten oder verkauft werden. Die Wandelanleihe wird nicht in den Vereinigten
Staaten angeboten. Diese Veröffentlichung und die darin enthaltenen
Informationen dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder in anderen
Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der Verkauf der hierin genannten
Wertpapiere nach geltendem Recht untersagt ist, verbreitet oder dorthin
übermittelt werden und sollten nicht an in den Vereinigten Staaten allgemein
verbreitete Veröffentlichungen übermittelt werden. Die Wandelanleihe wird gemäß
Regulation S nach dem Wertpapiergesetz ausschließlich außerhalb der Vereinigten
Staaten angeboten und verkauft.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich
dieses Dokument ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im
Sinne von Artikel 2 (e) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die "Prospektverordnung") sind.
Im Vereinigten Königreich wird diese Veröffentlichung ausschließlich verteilt
an und richtet sich ausschließlich an (i) Personen mit professioneller
Erfahrung in Investmentangelegenheiten gemäß Article 19 (5) der Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die
"Verordnung"), (ii) vermögende Personen gemäß Article 49 (2) der Verordnung und
(iii) Personen, an die sie ansonsten gesetzlich verteilt werden darf (alle
diese Personen gemeinsam "Maßgebliche Personen"). Jegliche Investments oder
Investmentaktivitäten auf die sich vorliegendes Dokument bezieht sind
ausschließlich verfügbar für Maßgebliche Personen und richten sich
ausschließlich an Maßgebliche Personen. Personen, bei denen es sich nicht um
Maßgebliche Personen handelt, sollten nicht auf Grundlage dieser
Veröffentlichung oder deren Inhalte handeln oder sich darauf verlassen.
Diese Ankündigung und alle (etwaig) auszugebenden Anleihen dürfen nur an
Anleger in Kanada gemäß einer Ausnahme von den Prospektanforderungen der
kanadischen Wertpapiergesetze verteilt werden. Nur potenzielle Anleger, die
sich als "akkreditierte Anleger" (accredited investors) und zusätzlich als
"zugelassene Kunden" (permitted clients) im Sinne der geltenden kanadischen
Wertpapiergesetze qualifizieren, sind zum Kauf der Anleihen berechtigt. Jeder
potenzielle Investor in Kanada muss ein Bestätigungsschreiben unterzeichnen, in
dem seine Berechtigung bestätigt und bestimmte zusätzliche Bestätigungen,
Zusicherungen und Garantien gegeben werden. In Kanada werden die Anleihen in
den Provinzen Prince Edward Island, Yukon, den Nordwest-Territorien oder
Nunavut weder angeboten noch verkauft.
MiFID II-Experten / Nur ECPs / Keine PRIIPs KID - Nur für die Zwecke der
Product Governance-Anforderungen, die in: (a) Richtlinie 2014/65/EU über Märkte
für Finanzinstrumente in der jeweils gültigen Fassung ("MiFID II"); b) Artikel
9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung
der MiFID II; und (c) lokale Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID
II-Produkt-Governance-Anforderungen") enthalten sind und unter Ausschluss
jeglicher Haftung, die sich aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder auf andere
Weise für einen "Hersteller" (im Sinne des MiFID
II-Produkt-Governance-Anforderungen) anderweitig diesbezüglich gelten können.
Die Anleihen wurden einem Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, bei dem
festgestellt wurde, dass: (i) der Zielmarkt für die Anleihen nur berechtigte
Gegenparteien und professionelle Kunden sind, jeweils wie in MiFID II
definiert; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Anleihen an berechtigte
Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Infolgedessen wurde
kein Schlüsselinformationsdokument erstellt, das nach der Verordnung (EU) Nr.
1286/2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für
Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte ("PRIIPs-Verordnung") erforderlich
ist, um die Anleihen anzubieten oder zu verkaufen oder sie auf andere Weise
Privatanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher die Anleihen
anzubieten oder zu verkaufen Eine anderweitige Bereitstellung für Privatanleger
im EWR kann gemäß der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein. Jede Person, die die
Anleihen später anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertreiber"), sollte
die Zielmarktbewertung der Hersteller berücksichtigen. Ein Händler, der der
MiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, eine eigene
Zielmarktbewertung in Bezug auf die Anleihen vorzunehmen (indem er die
Zielmarktbewertung der Hersteller entweder übernimmt oder verfeinert) und
geeignete Vertriebskanäle festlegt. Die Zielmarktbewertung lässt die
Anforderungen vertraglicher oder gesetzlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug
auf ein Angebot der Anleihen unberührt.
Die Zielmarktbewertung stellt nicht Folgendes dar: (a) eine Bewertung der
Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke der MiFID II; oder (b) eine
Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in Bezug auf die
Anleihen zu investieren, diese zu kaufen oder sonstige Maßnahmen in Bezug auf
die Anleihen zu ergreifen.
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05.05.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: HelloFresh SE
Saarbrücker Straße 37a
10405 Berlin
Deutschland
E-Mail: ir@hellofresh.com
Internet: www.hellofreshgroup.com
ISIN: DE000A161408
WKN: A16140
Indizes: MDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate
Exchange
EQS News ID: 1036481
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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1036481 05.05.2020 CET/CEST
