HeidelbergCement : Entsprechenserklärung 13./30. Januar 2023

Entsprechenserklärung 2023

von Vorstand und Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG

zum Deutschen Corporate Governance Kodex

gemäß § 161 AktG

Die HeidelbergCement AG hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Januar

• Februar 2022 sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:

• Der Empfehlung in C.4 wurde nicht entsprochen. Danach soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Das Aufsichtsratsmitglied Fritz-Jürgen Heckmann hat diese Zahl bis zu seinem Ausscheiden am 12. Mai 2022 überschritten. Dies hat jedoch zu keinem Zeitpunkt die Erfüllung seiner Pflichten als Mitglied des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG beeinträchtigt.
• Der Empfehlung G.10 wird teilweise nicht entsprochen. Danach sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend aktienbasiert gewährt werden; überdies soll das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können. Das Vorstandsvergütungssystem der HeidelbergCement AG sieht vor, dass nur die Kapitalmarkt-Komponente der langfristigen variablen Vergütung aktienbasiert ist. Die Management-Komponente der langfristigen variablen Vergütung kommt bereits nach drei Jahren zur Auszahlung.
  Grund für die Abweichung ist, dass eine ausschließlich aktienbasierte langfristige variable Vergütung nur einen Teilbereich des Unternehmenserfolgs misst, während die von der HeidelbergCement AG den Vorstandsmitgliedern gewährte langfristige variable Vergütung eine umfassendere Abbildung des langfristigen Unternehmenserfolgs erlaubt.
• Der Empfehlung in G.13 Satz 2 wird nicht entsprochen. Danach soll im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Dies ist bei der HeidelbergCement AG

nicht der Fall.

Grund für die Abweichung ist, dass eine etwaige Abfindungszahlung und eine Karenzentschädigung inhaltlich unterschiedliche Themen kompensieren sollen.

Die HeidelbergCement AG entspricht derzeit sämtlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, welcher mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 in Kraft getreten ist, und wird diesen auch in Zukunft entsprechen, mit folgenden Ausnahmen:

• Der Empfehlung G.10 wird teilweise nicht entsprochen. Danach sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend aktienbasiert gewährt werden; überdies soll das Vorstandsmitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können. Das Vorstandsvergütungssystem der HeidelbergCement AG sieht vor, dass nur die Kapitalmarkt-Komponente der langfristigen variablen Vergütung aktienbasiert ist. Die Management-Komponente der langfristigen variablen Vergütung kommt bereits nach drei Jahren zur Auszahlung.
  Grund für die Abweichung ist, dass eine ausschließlich aktienbasierte langfristige variable Vergütung nur einen Teilbereich des Unternehmenserfolgs misst, während die von der HeidelbergCement AG den Vorstandsmitgliedern gewährte langfristige variable Vergütung eine umfassendere Abbildung des langfristigen Unternehmenserfolgs erlaubt.
• Der Empfehlung in G.13 Satz 2 wird nicht entsprochen. Danach soll im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. Dies ist bei der HeidelbergCement AG nicht der Fall.
  Grund für die Abweichung ist, dass eine etwaige Abfindungszahlung und eine Karenzentschädigung inhaltlich unterschiedliche Themen kompensieren sollen.

Heidelberg, den 13. / 30. Januar 2023

HeidelbergCement AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

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