HanseYachts : System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der HanseYachts AG (Tagesordnungspunkt 7)

HanseYachts AG

Greifswald

WKN: A0KF6M; A3H21X

ISIN: DE000A0KF6M8; DE000A3H21X7

System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der HanseYachts AG (Punkt 7 der Tagesordnung)

1. Einleitung
   Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50).
   Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der HanseYachts AG (auch "Gesellschaft") anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 EGAktG).
   Die derzeit mit den Vorstandsmitgliedern bestehenden Dienstverträge bleiben davon unberührt.
2. Das Vergütungssystem im Einzelnen

1. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
   Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder (Summe aller von der Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr insgesamt aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen (einschließlich einer etwaigen Sondervergütung) sowie Neben- und etwaigen Versorgungsleistungen) ist - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr ein Vergütungselement ausbezahlt wird - auf einen absoluten Maximalbetrag begrenzt
   ("Maximalvergütung").
   Die Maximalvergütung beträgt für den/die Vorstandsvorsitzende(n) EUR 1.500.000,00 und für das einzelne ordentliche Vorstandsmitglied EUR 800.000,00.

1. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)
   Das Vergütungssystem unterstützt die strategische Ausrichtung der HanseYachts AG und des von ihr geführten Konzerns (zusammen "HanseYachts Konzern") auf eine positive Unternehmensentwicklung.
   Zahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive - STI) bemessen sich nach der Erreichung jährlich festzulegender Ziele. Soweit hierbei finanzielle Leistungsindikatoren zu Umsatz und Ertrag (z.B. EBITDA) im Rahmen der Zielfestlegung herangezogen werden, berücksichtigen diese das im HanseYachts Konzern bestehende

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Steuerungssystem. Ebenso können operative und/oder strategische Ziele (z.B. aus den Bereichen Vertrieb, Einkauf, Fertigung oder Qualität) und/oder nichtfinanzielle ESG-Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung in Bezug genommen werden. Dies ermöglicht eine Incentivierung hinsichtlich spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung.

Darüber hinaus können als langfristig orientierte und aktienbasierte variable Vergütung (Long- Term Incentive - LTI) Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (Stock Appreciation Rights) gewährt werden. Unter Berücksichtigung einer mehrjährigen Wartefrist kann mit diesem Vergütungselement der besonderen Verantwortung der Vorstandsmitglieder für das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung auch im Interesse der Aktionäre der Gesellschaft Rechnung getragen werden.

Das Vergütungssystem gibt insgesamt den Rahmen für eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, die es ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen und langfristig an die HanseYachts AG zu binden.

1. Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 und 4 AktG)

1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile an der Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassen ein festes Jahresgehalt, verschiedene Nebenleistungen sowie optional einen Zuschuss zur persönlichen Altersvorsorge.

Als variable Vergütungsbestandteile sind ein an jährlich festgelegten Zielen orientierter Jahresbonus (Short-Term Incentive - STI) sowie gegebenenfalls Optionen auf virtuelle Aktien als Long-Term Incentive (LTI) vorgesehen. Ferner kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern darüber hinaus im Falle außerordentlicher Leistungen eine einzelfallbezogene Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren.

Wesentliche Elemente der Vorstandsvergütung

Nachstehend sind die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der jeweiligen Maximalvergütung dargestellt.

Der Anteil der festen Vergütungsbestandteile (Jahresgehalt, Nebenleistungen, Zuschuss zu Altersversorgung) an der jeweiligen Maximalvergütung liegt bei ca. 25% bis ca. 45%. Dabei liegt der Anteil der Nebenleistungen im Regelfall bei ca. 2% bis ca. 5% und der Anteil des

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Zuschusses zur Altersversorgung bei 0% bis ca. 3% der jeweiligen Maximalvergütung. Der Anteil des Jahresbonus (STI) (Maximalbetrag bei 120% Zielerreichung) an der jeweiligen Maximalvergütung liegt bei ca. 10% bis ca. 25% und der Anteil der Optionen (LTI) (aufgewendeter Maximalbetrag bei Erreichen des maximal berücksichtigungsfähigen Aktienkurses (Cap)) bei 0% bis ca. 60% der jeweiligen Maximalvergütung. Eine Sondervergütung kann im Umfang von ca. 7% bis ca. 10% der jeweiligen Maximalvergütung gewährt werden.

2. Feste Vergütungsbestandteile

1. Festes Jahresgehalt
   Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf gleichen monatlichen Raten.
2. Nebenleistungen
   Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs auch zur privaten Nutzung (die Gesellschaft trägt sämtliche Kosten des Unterhalts und des Gebrauchs) bzw. die Zahlung einer Car Allowance sowie Zuschüsse in Höhe von 50% der durch das Vorstandsmitglied geleisteten Beiträge zu einer Kranken- und Pflegeversicherung, wobei Höchstbeträge im Umfang der Arbeitgeberzuschüsse zur gesetzlichen Kranken- bzw. Pflegeversicherung vereinbart werden können.
   Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
   (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt sowie Versicherungsschutz in einer Unfallversicherung. Darüber hinaus kann neu bestellten Vorstandsmitgliedern im Einzelfall bei einem Standortwechsel eine Umzugskostenpauschale gewährt werden.
3. Zuschuss zur Altersversorgung
   Zugunsten der Vorstandsmitglieder kann ein Zuschuss zu einer privaten und selbstgewählten Altersvorsorge gewährt werden. Die Höhe (Bruttobetrag) eines solches Zuschusses ist in diesem Fall im Vorstandsdienstvertrag zu regeln und darf 15% der jährlichen Festvergütung nicht überschreiten.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile einschließlich der jeweiligen Leistungskriterien benannt und deren Zusammenhang zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft erläutert.

3.1 Short-Term Incentive (STI): Jahresbonus

Den Vorstandsmitgliedern wird ein von der Erreichung jährlicher Ziele abhängiger Bonus (Short-Term Incentive - STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt. Der

Auszahlungsbetrag des STI bei 100%iger Zielerreichung ("Zielbetrag" oder "Ziel-STI") wird im

Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Der jährliche Auszahlungsbetrag aus dem STI ist auf maximal 120% des Zielbetrags begrenzt.

Zahlungen aus dem STI bemessen sich nach der Erreichung jährlich festzulegender Ziele, die sowohl finanzielle Leistungskriterien (z.B. Umsatz, EBITDA) als auch operative und/oder strategische Ziele (z.B. aus den Bereichen Vertrieb, Einkauf, Fertigung oder Qualität) vorsehen können. Ebenso können nichtfinanzielle ESG-Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und gute Unternehmensführung in Bezug genommen werden.

Die jährliche Zielfestlegung ermöglicht es dem Aufsichtsrat, individuelle oder kollektive Anreize zu nachhaltigem Umsatz- und Ertragswachstum zu setzen. Darüber hinaus können spezifische

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Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und/oder strategische Unternehmensentwicklung vereinbart werden. Durch die mögliche Aufnahme von ESG-Zielen z.B. hinsichtlich Mitarbeiter- oder Umweltbelangen können zudem Anreize gesetzt werden, nachhaltig die Interessen aller Stakeholder der HanseYachts AG zu fördern.

Die Zielfestlegung nimmt der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der am Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmensstrategie nach pflichtgemäßem Ermessen vor und legt dabei auch fest, ob und in welchem Umfang individuelle Ziele für einzelne Vorstandsmitglieder oder kollektive Ziele für alle Vorstandsmitglieder maßgeblich sind. Mehrere festgelegte Ziele werden untereinander gleich gewichtet, soweit der Aufsichtsrat nicht etwas Abweichendes bestimmt. Die Zielfestlegung für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat erfolgt jeweils spätestens bis zum 30.09. des jeweiligen Geschäftsjahres.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung durch den Aufsichtsrat auf Basis geeigneter quantitativer oder qualitativer Erhebungen nach pflichtgemäßem Ermessen beurteilt. Die mögliche Gesamtzielerreichung liegt zwischen 0% und 120%. Eine nachträgliche Änderung der Zielvorgaben für das Geschäftsjahr erfolgt nicht.

Der unter Berücksichtigung der Zielerreichung auszuzahlende Betrag des STI wird grundsätzlich nach Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr ausgezahlt. Zusätzlich oder anstelle eines aktienbasierten Vergütungselements mit langfristiger Anreizwirkung (Ziff. III.3.2) kann die Auszahlung von insgesamt bis zu 60% des unter Berücksichtigung der Zielerreichung auszuzahlenden Betrages des STI um bis zu vier Jahre aufgeschoben werden ("deferral"). Dabei kann der letztlich auszuzahlende Betrag von der Erreichung zusätzlicher Erfolgsziele innerhalb des zugrunde liegenden Aufschubzeitraums abhängig gemacht werden.

Bei unterjährigem Eintritt in den Vorstand kann einem Vorstandsmitglied für das betreffende Geschäftsjahr ein angemessener Fix-Bonus gewährt werden, der ganz oder teilweise anstelle des STI tritt.

3.2 Long-Term Incentive (LTI): Optionen auf virtuelle Aktien

Darüber hinaus können den Vorstandsmitgliedern Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (Stock Appreciation Rights) als aktienbasiertes Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) gewährt werden. Eine mögliche Gewährung der Optionen erfolgt einmalig für die jeweils vereinbarte Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages. Die Gewährung der Optionen als aktienbasiertes Vergütungselement trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und fördert das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens.

Den Vorstandsmitgliedern gewährte Optionen sind auf Barausgleich gerichtet; es erfolgt keine Lieferung von Aktien. Die Anzahl der gegebenenfalls gewährten Optionen sowie der für die

Berechnung des Barausgleichs maßgebliche Vergleichspreis werden im Vorstandsdienstvertrag festgelegt. Die Ausübung der Optionen unterliegt einer im Dienstvertrag festgelegten Wartefrist, die im Regelfall vier Jahre umfasst. Nach Ablauf der Wartefrist sowie einer vom Aufsichtsrat ggf. zusätzlich festgelegten Ausübungssperrfrist können die Optionen innerhalb einer vertraglich festgelegten Frist (regelmäßig neun Monate) ausgeübt werden.

Die Höhe der Barauszahlung ermittelt sich grundsätzlich als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft in einem Referenzzeitraum von zwanzig Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich festgelegten Vergleichspreis. Gegebenenfalls ausgeschüttete Dividenden sind zu berücksichtigen. Kurssteigerungen sind nur bis zu einem vertraglich festgelegten Maximalkurs zu berücksichtigen, wodurch der Wert der Optionen auf virtuelle Aktien gedeckelt wird (Cap).

Gewährte Optionen unterliegen grundsätzlich einem vertraglichen Verwässerungsschutz. Die wesentlichen Bedingungen der gewährten Optionen auf virtuelle Aktien einschließlich Anzahl und Wert werden im jährlichen Vergütungsbericht dargestellt.

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3.3 Sondervergütung bei außerordentlichen Leistungen

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern darüber hinaus im Falle außerordentlicher Leistungen eine einzelfallbezogene Sondervergütung nach billigem Ermessen gewähren. Relevante außerordentliche Leistungen können insbesondere Unternehmenskäufe, die Einführung neuer Produkte oder technologische Weiterentwicklungen sein. Die maximale Höhe der Sondervergütung ist begrenzt, wobei ein anstellungsvertraglich festgelegter Maximalbetrag bis zu 40% des festen Jahresgehalts betragen kann. Im Falle ihrer Gewährung ist eine Sondervergütung am Ende des auf die Entscheidung des Aufsichtsrats folgenden Monats fällig.

IV. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG)

Die Ausübung der als LTI gewährten Optionen (Stock Appreciation Rights) ist erst nach Ablauf einer dienstvertraglich vereinbarten mehrjährigen Wartefrist möglich, die im Regelfall vier Jahre beträgt. Auf die entsprechenden Ausführungen unter Ziff. III.3.2 wird verwiesen. Ferner kann gegebenenfalls auch die teilweise Auszahlung des Jahresbonus um bis zu vier Jahre aufgeschoben sein (siehe Ausführungen unter Ziff. III.3.1).

1. Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)
   Die als LTI gewährten und unter Ziff. III.3.2 beschriebenen Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (Stock Appreciation Rights) sind als aktienbasierte Vergütungskomponente im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG anzusehen. Wegen weiterer Angaben wird auf die Darstellung unter Ziff. III.3.2 verwiesen.

VI. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG)

Die Laufzeit von Vorstandsdienstverträgen wird gleichlaufend mit der jeweiligen vom Aufsichtsrat zu beschließenden Bestellperiode vereinbart. Für den Fall einer erneuten Bestellung kann eine Weitergeltung des Dienstvertrags vorgesehen werden.

Die Vorstandsdienstverträge sind demnach für eine feste Laufzeit abgeschlossen und sehen keine allgemeine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Für den Fall eines vorzeitigen Widerrufs der Bestellung bewirkt der Widerruf in den dienstvertraglich bestimmten Fällen die Beendigung des Dienstvertrags unter Beachtung der in § 622 Abs. 2 BGB vorgesehenen Fristen.

Im Falle einer wirksamen fristlosen außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) oder eines wirksamen Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG in den dienstvertraglich bestimmten Fällen, entfällt der Anspruch auf eine noch nicht ausgezahlte variable Vergütung (Jahresbonus - STI, Optionen auf virtuelle Aktien - LTI) ersatzlos.

Im Falle eines Kontrollwechsels wird den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich das Recht eingeräumt, den Vorstandsdienstvertrag mit einer Frist von vier Wochen zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. In diesem Fall wird den Vorstandsmitgliedern eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für zwölf Monate, beschränkt auf den Wert der Festvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, gezahlt.

Für den Fall, dass das Amt des jeweiligen Vorstandsmitglieds infolge einer Umwandlungs- und/oder Umstrukturierungsmaßnahme erlischt, kann dem Vorstandsmitglied eine Organstellung oder Leitungsposition zu vergleichbaren wirtschaftlichen Bedingungen bei einem der an der Maßnahme beteiligten Unternehmen zugewiesen oder der Vorstandsdienstvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden. Das Vorstandsmitglied