Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG analog über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019

Am 29. September 2020 hatte der Vorstand im Zuge der Arbeiten zur Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019/2020 festgestellt, dass ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Zur Heilung dieses Verlustes und Stärkung der Eigenkapitalsituation hat der Vorstand am 23. Oktober 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tage beschlossen, eine Sachkapitalerhöhung gegen Einlage von Zahlungsansprüchen der Aurelius-Gruppe unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie eine kompensierende Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der übrigen Aktionäre jeweils aus dem genehmigten Kapital 2019 durchzuführen. Die HanseYachts AG verweist in diesem Zusammenhang auf die Ad-hoc Mitteilungen vom 29. September und vom 23. Oktober, sowie das Bezugsangebot für die Barkapitalerhöhung, das am 26. Oktober 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Die neuen Aktien aus der Barkaptalerhöhung wurden den Aktionären zu einem Bezugspreis von EUR 3,80 je Aktie zum Bezug angeboten. Die Bezugsfrist für die Aktien aus der Barkapitalerhöhung endete am 9. November 2020: In der Bezugsfrist haben Aktionäre der Gesellschaft ihre Bezugsrechte für insgesamt 207.052 Aktien ausgeübt. Insgesamt konnten weitere 148.710 Aktien aus der Barkapitalerhöhung nach Abschluss des Bezugsangebots zum Bezugspreis von EUR 3,80 je Aktie platziert werden, darunter die 61.210 Aktien, die von den Vorständen der Gesellschaft gezeichnet wurden. Die Barkapitalerhöhung wurde daher im Umfang von 388.762 Aktien durchgeführt. Die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 11. Dezember 2020.

Im Rahmen der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Sachkapitalerhöhung, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre im Einklang der Ermächtigung in § 6 der Satzung ausgeschlossen wurde, wurden 3.148.006 neue Aktien gegen Einbringung von Zahlungsansprüchen aus Gesellschafterdarlehen und Beratungsleistungen gegenüber der Gesellschaft (einschließlich aufgelaufener Zinsen) im Nennwert von insgesamt bis zu EUR 11.962.425,17 von der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA und der HY Beteiligungs GmbH in die Gesellschaft eingebracht. Damit beträgt die von AURELIUS Equity

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Opportunities SE & Co. KGaA und der HY Beteiligungs GmbH je neuer Aktie erbrachte Einlage rechnerisch EUR 3,80 und war identisch mit dem Bezugspreis aus der Barkapitalerhöhung. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war für die Durchführung der Sachkapitalerhöhung erforderlich und sachlich gerechtfertigt. Nur durch den Ausschluss des Bezugsrechts war die Durchführung der Sachkapitalerhöhung mit der Einlage der Zahlungsansprüche und damit die wesentliche Verbesserung der bilanziellen Situation der Gesellschaft, möglich. Hinzu kommt, dass dadurch, dass die Aurelius Equity Opportunities SE & Co. KGaA und die HY Beteiligungs GmbH vor Beginn des Bezugsangebots auf ihre Bezugsrechte zugunsten der anderen Aktionäre verzichtet haben, es den anderen Aktionären der Gesellschaft möglich war, im proportional gleichen Umfang und sogar zu besseren Konditionen an der Kapitalmaßnahme zu partizipieren, wie der Großaktionär Aurelius. Eine quotenmäßige oder wertmäßige Verwässerung der übrigen Aktionäre konnte damit vermieden werden, so dass unter wirtschaftlicher Betrachtungsweise, das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wurde.

Die Prüfung der Werthaltigkeit der von AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA und der HY Beteiligungs GmbH einzubringenden Zahlungsansprüche wurde durch den gerichtlich bestellten Sacheinlagenprüfer, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz, vorgenommen und in einem entsprechenden Prüfungsbericht dargelegt. Die Sachkapitalerhöhung wurde am 18. Januar 2021 im Handelsregister eingetragen.

Greifswald im Oktober 2021

Der Vorstand

Hanjo Runde

Dr. Jens Gerhardt

Sven Göbel

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HanseYachts AG published this content on 14 October 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 14 October 2021 14:21:02 UTC.