ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor. Für den Fall eines vorzeitigen Widerrufs der Bestellung bewirkt der Widerruf in den dienstvertraglich bestimmten Fällen die Beendigung des Dienstvertrags unter Beachtung der in § 622 Abs. 2 BGB vorgesehenen Fristen. Im Falle einer wirksamen fristlosen außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) oder eines wirksamen Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG in den dienstvertraglich bestimmten Fällen, entfällt der Anspruch auf eine noch nicht ausgezahlte variable Vergütung (Jahresbonus - STI, Optionen auf virtuelle Aktien - LTI) ersatzlos. Im Falle eines Kontrollwechsels wird den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich das Recht eingeräumt, den Vorstandsdienstvertrag mit einer Frist von vier Wochen zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. In diesem Fall wird den Vorstandsmitgliedern eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für zwölf Monate, beschränkt auf den Wert der Festvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, gezahlt. Für den Fall, dass das Amt des jeweiligen Vorstandsmitglieds infolge einer Umwandlungs- und/oder Umstrukturierungsmaßnahme erlischt, kann dem Vorstandsmitglied eine Organstellung oder Leitungsposition zu vergleichbaren wirtschaftlichen Bedingungen bei einem der an der Maßnahme beteiligten Unternehmen zugewiesen oder der Vorstandsdienstvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende gekündigt werden. Das Vorstandsmitglied ist in diesen Fällen berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist von einer Woche zum Monatsende zu kündigen und eine Abfindung in Höhe der dienstvertraglichen Vergütung 1. (Festvergütung und variable Vergütungselemente), beschränkt auf den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, zu verlangen. Für die Berechnung der variablen Vergütung wird eine Zielerreichung von 100% unterstellt. Die Abfindung ist auf das Einkommen von sechs Monaten beschränkt. Gewährte Optionen auf virtuelle Aktien können erlöschen, wenn der wirtschaftliche Zweck der Optionsgewährung durch gesellschaftsrechtliche Maßnahmen unmöglich wird oder das Amt des jeweiligen Vorstandsmitglieds durch Umwandlung/Umstrukturierung endet. Hierzu gehören insbesondere Maßnahmen wie die Eingliederung der Gesellschaft, der Formwechsel, die Verschmelzung auf eine andere aufnehmende Gesellschaft, der Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-Out) und die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft. In diesen Fällen wird den Vorstandsmitgliedern eine Abfindung in Höhe des finanzmathematisch ermittelten Zeitwerts etwaiger zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht ausgeübter Optionen gezahlt. Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags so haben dessen Ehepartner und bei dessen Fehlen die unterhaltsberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds (letztere als Gesamtgläubiger) Anspruch auf unverminderte Fortzahlung des festen Jahresgehalts für den Rest des Sterbemonats und die darauffolgenden vier Monate. Gewährte Optionen auf virtuelle Aktien können in zeitanteiligem Umfang durch die Erben ausgeübt werden. Im Falle der Amtsbeendigung ohne gleichzeitiges Ende des Dienstvertrags besteht das Recht, Vorstandsmitglieder für die verbleibende Vertragsdauer unter Fortzahlung der dienstvertraglichen Vergütung (Festvergütung und variable Vergütungselemente) bei Anrechnung etwaiger anderweitiger Vergütung unwiderruflich freizustellen. Für die Berechnung der variablen Vergütung wird eine Zielerreichung von 100% unterstellt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Festgehalt und variable Vergütung) und den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags nicht überschreiten ('Abfindungs-Cap'). Entlassungsentschädigungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 b) AktG) 2. Wegen der im Dienstvertrag für das vorzeitige Tätigkeitsende in bestimmten Fällen vorgesehenen Vergütungsansprüche wird auf die vorstehenden Erläuterungen unter Ziff. VI.1 verwiesen. Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 c) AktG) 3. Wie unter Ziff. III.2.3. erläutert, kann ein Zuschuss zu einer privaten Altersversorgung gewährt werden. Ein darüber hinausgehendes Ruhegehalt wird nicht gewährt. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG) In Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes trägt der Aufsichtsrat im Rahmen der Festlegung des Vergütungssystems und bei Abschluss bzw. Anpassung der Vorstandsverträge dafür Sorge, dass die den VII. Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu dem allgemeinen Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der Gesellschaft steht und damit die sogenannte 'vertikale Angemessenheit' der Vorstandsvergütung gewahrt ist. Eine explizite Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer auf Basis gesondert erhobener Daten zu den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen im Rahmen eines sog. 'Vertikalvergleichs' ist bislang nicht vorgesehen, kann künftig jedoch vorgesehen werden. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG) Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Dabei wird die Vergütungshöhe und -struktur auch mit einer vom Aufsichtsrat definierten Peergroup aus Unternehmen verglichen, die u.a. eine vergleichbare Marktstellung aufweisen (sog. horizontaler Vergleich). Im Rahmen der Überprüfung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden im Übrigen auch beim Verfahren zur Fest- VIII. und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Unter den genannten Umständen hat der Aufsichtsrat auch das Recht, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis zu gewähren. Abweichungen können vorübergehend auch zu einer abweichenden Höhe der Maximalvergütung führen. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur aufgrund eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG).
III. Weitere Angaben zur Einberufung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 15, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)