Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Hamburg
A-Aktien ISIN: DE000A0S8488 WKN: A0S848
S-Aktien (nicht zum Börsenhandel zugelassen)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, am 18. Juni 2019
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Dienstag, den 18.
Juni 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), in der Hamburg Messe, Halle A3 (Eingang West, Zufahrt über Lagerstraße, postalische
Anschrift: Messeplatz 1, 20357 Hamburg) in Hamburg.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden
Berichts zu den Angaben gemäß § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung |
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Es ist daher nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung erforderlich.
| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von insgesamt 205.323.667,13 EUR (von
dem ein Teilbetrag in Höhe von 170.730.884,56 EUR auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 34.592.782,57 EUR auf die S-Sparte
entfällt) wie folgt zu verwenden:
a) | Ausschüttung einer Dividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie (70.048.834 dividendenberechtigte Stückaktien) sowie
von 2,10 EUR je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien
insgesamt 56.039.067,20 EUR und auf alle S-Aktien insgesamt 5.679.450,00 EUR, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt 61.718.517,20
EUR ausgeschüttet.
| b) | Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 114.691.817,36 EUR sowie des auf die S-Sparte entfallenden
Restbetrags in Höhe von 28.913.332,57 EUR jeweils auf neue Rechnung.
|
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 0,80 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 2,10 EUR je dividendenberechtigte S-Aktie ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, also am 21. Juni 2019.
| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 und zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2019 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde.
| 6. |
Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Herr Michael Westhagemann hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 6. Februar 2019 niedergelegt. Daher ist
die Nachwahl eines Mitglieds der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang
mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit von Herrn Westhagemann, mithin bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
von den Anteilseignern gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils
mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen
wurde, ist der jeweilige Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
gemeinsam zu erfüllen. Von den zwölf Sitzen im Aufsichtsrat müssen somit mindestens vier mit Frauen und mindestens vier mit
Männern besetzt sein. Diese Vorgabe ist unabhängig von dem nachfolgenden Wahlvorschlag erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, | Herrn Prof. Dr. Burkhard Schwenker, Diplom-Kaufmann, Hamburg, Vorsitzender des Advisory Council der Roland Berger GmbH, München,
|
mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2019 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen.
Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und wurde auf
der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Kompetenz-
bzw. Anforderungsprofils, das auch die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung enthält, abgegeben.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Herr Prof. Dr. Schwenker ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen, wobei
die mit 1 gekennzeichneten Unternehmen Beteiligungsunternehmen der Freien und Hansestadt Hamburg sind:
- | Flughafen Hamburg GmbH, Hamburg1 | - | Hamburger Sparkasse AG, Hamburg | - | Hensoldt Holding GmbH, Taufkirchen |
Er ist ferner Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - | FreightHub GmbH, Berlin | - | M.M. Warburg & Co KGaA, Hamburg |
Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6 Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Prof. Dr. Schwenker vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
kann.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilt der Aufsichtsrat mit, dass Herr Prof.
Dr. Schwenker nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft
oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
steht, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.
Weitere Informationen zu Herrn Prof. Dr. Schwenker, insbesondere zu den Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate
Governance Kodex zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat,
können dem unter
www.hhla.de/hauptversammlung |
abrufbaren Lebenslauf entnommen werden. Der Lebenslauf wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. | 7. |
Satzungsänderungen Die Satzung der HHLA ist nicht mehr in jeder Hinsicht zeitgemäß und soll daher wie aus den nachfolgenden Beschlussvorschlägen
ersichtlich geändert werden. Die einzelnen Änderungsvorschläge sind im Folgenden jeweils erläutert. Mit Ausnahme des Vorschlags
zu Tagesordnungspunkt 7.2, der an Tagesordnungspunkt 7.1 anknüpft, sind die Beschlussvorschläge jeweils unabhängig voneinander.
Die derzeit gültige Satzung der HHLA nebst einer Version, welche die nachfolgend vorgeschlagenen Änderungen zeigt, sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung |
abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. |
7.1 |
Änderung von § 2 der Satzung zur Modernisierung und Flexibilisierung des Unternehmensgegenstands Der in § 2 der Satzung niedergelegte Unternehmensgegenstand der HHLA wurde zuletzt im Rahmen des Börsengangs im Jahr 2007
angepasst und ist nicht mehr in jeder Hinsicht zeitgemäß. Im Zuge einer Modernisierung soll dem Umstand Rechnung getragen
werden, dass sich das Segment Intermodal neben dem klassischen Containergeschäft als zweite wesentliche Säule etabliert hat
und ein wesentlicher Wachstumstreiber im Konzern geworden ist. Darüber hinaus sollen insbesondere die Möglichkeiten der HHLA
erweitert werden, in den bestehenden Geschäftsfeldern sowie in angrenzenden bzw. ergänzenden Geschäftszweigen verstärkt digitale
Geschäftsmodelle zu verfolgen wie auch potenziell substituierende Geschäftsfelder, z.B. im Bereich der additiven Fertigung,
zu erschließen. Dies ermöglicht es, bei Bedarf angemessen auf sich verändernde Marktbedingungen oder Wertschöpfungsketten
zu reagieren und diese im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre aktiv mitzugestalten. Schließlich sollen die
den Teilkonzern Immobilien (S-Sparte) betreffenden Regelungen, die sich bisher in den Absätzen 2 und 4 finden, inhaltlich
unverändert im Interesse der Übersichtlichkeit in einem neuen Absatz 3 zusammengefasst werden. Der bisherige Absatz 3 wird
mit wenigen inhaltlichen Änderungen, die im Wesentlichen der Flexibilisierung dienen, künftig zu Absatz 2.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist zuvorderst die Leitung von und die Beteiligung an Unternehmen, die sich mit Geschäften
und der Erbringung von Leistungen in den Bereichen Transport und Logistik befassen, insbesondere in den Geschäftsfeldern Seehafenverkehrswirtschaft
und Hinterlandverkehre, sowie der Erwerb, das Halten, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung und die Entwicklung
von Immobilien, insbesondere die Immobilien der Hamburger Speicherstadt und am Hamburger Fischmarkt. Die Gesellschaft ist
zur Unterstützung des in Satz 1 beschriebenen Kerngeschäfts außerdem berechtigt, in diesen und in den Bereichen additive Fertigung
und Informationstechnologie sowie jeweils damit zusammenhängenden Bereichen Dienstleistungen, Entwicklung und Fertigung von
Produkten, Systemen, Anlagen und Lösungen (einschließlich Software) sowie damit verbundene Anwendungen anzubieten und zu erbringen.
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle mit dem Gegenstand des Unternehmens im Zusammenhang stehenden Hilfs- und Nebengeschäfte
durchzuführen.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, in sämtlichen in Absatz 1 genannten Bereichen auch selbst operativ tätig zu werden, in
diesen Bereichen, auch in Verwaltung eigenen Vermögens, im In- und Ausland Unternehmen zu gründen, zu erwerben, sich an solchen
allein oder gemeinsam mit Dritten zu beteiligen und solche Unternehmen ganz oder teilweise zu veräußern, Kooperationsverträge
mit Dritten abzuschließen sowie Teile ihres Geschäftsbetriebes auf Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, auszugliedern.
Die Gesellschaft kann sich bei Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.
(3) Der Teil des Unternehmens, der sich mit dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung, der Vermietung, der Verwaltung und der
Entwicklung von nicht hafenumschlagspezifischen Immobilien, insbesondere der Immobilien der Hamburger Speicherstadt und am
Hamburger Fischmarkt befasst (Teilkonzern Immobilien), wird in § 31 der Satzung spezifiziert und in dieser Satzung als 'S-Sparte'
bezeichnet. Sämtliche übrigen Teile des Unternehmens (Teilkonzern Hafenlogistik) werden in dieser Satzung als 'A-Sparte' bezeichnet.
Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen in der S-Sparte erfolgt unter besonderer Berücksichtigung
von Belangen der Stadtentwicklung, des Tourismus und des Denkmalschutzes.'
| 7.2 |
Änderung von § 31 Absatz 1 der Satzung (Zuordnung zur S-Sparte) § 31 Absatz 1 regelt die grundsätzliche Abgrenzung zwischen dem börsennotierten Teilkonzern Hafenlogistik (A-Sparte) und dem
nicht börsennotierten Teilkonzern Immobilien (S-Sparte). Im Zuge der unter Tagesordnungspunkt 7.1 vorgeschlagenen Änderung
von § 2 sollte auch § 31 Absatz 1 der Satzung angepasst werden, um sicherzustellen, dass die Aktivitäten in den Bereichen
Transport und Logistik (einschließlich der Bereiche Seehafenverkehrswirtschaft und Hinterlandverkehre), additive Fertigung
und Informationstechnologie sowie jeweils damit zusammenhängenden Bereichen vollständig dem Teilkonzern Hafenlogistik (A-Sparte)
zugeordnet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: a) |
Änderung von § 31 Abs. 1 der Satzung § 31 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die S-Sparte umfasst die Gesamtheit der Wirtschaftsgüter und Vermögenswerte der Gesellschaft, die zum Erwerb, Halten, Veräußern,
Vermieten, Verwalten und Entwickeln von nicht hafenumschlagsspezifischen Immobilien (Gebäude und sonstige fest mit dem Grund
und Boden verbundene Bauwerke und Anlagen, die nach ihrer bestimmungsgemäßen Verwendung weder ganz noch überwiegend Zwecken
der Bereiche Transport und Logistik, insbesondere in den Geschäftsfeldern Seehafenverkehrswirtschaft und Hinterlandverkehre,
oder der Bereiche additive Fertigung oder Informationstechnologie oder jeweils damit zusammenhängenden Bereichen zu dienen
bestimmt sind) erforderlich oder bestimmt sind, sowie sämtliche hierauf bezogenen Geschäftsaktivitäten (einschließlich von
Neben- und Hilfsgeschäften) und sonstigen Maßnahmen, unabhängig davon, ob die Gesellschaft hierbei selbst oder durch ihre
Tochter- und Beteiligungsunternehmen tätig wird.'
| b) |
Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Änderung des § 31 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erst und
nur zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn die Änderung des § 2 der Satzung nach Tagesordnungspunkt 7.1 mit der
erforderlichen Mehrheit durch die Hauptversammlung beschlossen und die Beschlussfassung vom Versammlungsleiter festgestellt
worden ist. Die nach 7.2 lit. a) beschlossene Änderung der Satzung ist dann gemeinsam mit der nach Tagesordnungspunkt 7.1
beschlossenen Änderung der Satzung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.
|
| 7.3 |
Weitere Satzungsänderungen Im Zuge der unter Tagesordnungspunkt 7.1 vorgeschlagenen Modernisierung des Unternehmensgegenstands sollen auch weitere Satzungsbestimmungen
modernisiert werden, die sich als nicht mehr zeitgemäß erwiesen haben.
a) |
Änderung von § 10 Absatz 5 Satz 1 der Satzung (Konstituierung nach Neuwahlen) § 10 Absatz 5 der Satzung regelt die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters nach Neuwahlen des Aufsichtsrats.
Die Regelung soll dahingehend ergänzt werden, dass die Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters künftig in einer Aufsichtsratssitzung
direkt im Anschluss an die Hauptversammlung erfolgen kann, für die keine gesonderte Einberufung erforderlich ist. Das entspricht
gängiger Marktpraxis und beschleunigt die Konstituierung des Aufsichtsrats nach Neuwahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 Absatz 5 Satz 1 wie folgt zu fassen:
'Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die ohne besondere Einberufung im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet,
in der die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre erfolgte, mit einer Mehrheit von 2/3 der Mitglieder, aus denen er
insgesamt zu bestehen hat, aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter.'
| b) |
Änderung von § 13 Absatz 2 der Satzung (Einberufung von Aufsichtsratssitzungen) § 13 Absatz 2 der Satzung regelt die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen und sieht momentan als Regelfall die schriftliche
Einberufung vor. Die Einberufung mittels sonstiger Kommunikationsmittel, insbesondere per E-Mail, ist nur in dringenden Fällen
zulässig. Das ist angesichts der Verbreitung moderner Kommunikationsmittel nicht mehr zeitgemäß. § 13 Absatz 2 soll daher
dahingehend geändert werden, dass künftig die Einberufung in Textform im Sinne des § 126b BGB - und damit auch die Einberufung
per E-Mail - den Regelfall darstellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 Absatz 2 wie folgt zu fassen:
'(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von vierzehn Tagen unter
Bestimmung der Form der Sitzung in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) einberufen. Bei der Berechnung der Frist
werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende
diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel
einberufen.'
| c) |
Änderung von § 14 Absatz 4 Satz 2 der Satzung (Stimmabgabe im Aufsichtsrat durch abwesende Mitglieder) § 14 Absatz 4 der Satzung regelt die Möglichkeiten zur Stimmabgabe im Aufsichtsrat durch abwesende Mitglieder. Die Regelung
sieht - neben der Möglichkeit zur Übermittlung von Stimmen im Wege schriftlicher Botschaft oder die Zuschaltung durch Telefon-
oder Videokonferenz - als Grundsatz vor, dass Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme jeweils auch im Nachgang zu einer Sitzung
abgeben können. Das kann im Einzelfall sinnvoll sein, ist aber in der Regel - auch angesichts der anderen Möglichkeiten zur
Stimmabgabe durch abwesende Mitglieder - ohne besondere praktische Bedeutung und verzögert die Beschlussfeststellung. § 14
Absatz 4 Satz 2 soll daher dahingehend abgeändert werden, dass die Möglichkeit zur nachträglichen Stimmabgabe künftig die
Ausnahme - nämlich nur bei Gestattung durch den jeweiligen Leiter der Sitzung - ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Absatz 4 Satz 2 wie folgt zu fassen:
'Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder, wenn der Leiter der Sitzung
dies vor der Abstimmung in der Sitzung gestattet, nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen
Frist mündlich, fernmündlich, in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel,
insbesondere per Videokonferenz, abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht.'
| d) |
Änderung von § 19 der Satzung (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung) und
Streichung von § 21 Absatz 5 der Satzung § 19 der Satzung regelt die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung. Die Vorschrift
enthält teilweise überflüssige Regelungen. So sieht Absatz 1 Satz 3 vor, dass die Anmeldung zur Hauptversammlung auch per
Telefax oder E-Mail übermittelt werden kann, wenn dies in der Einberufung bestimmt wird. Diese Übermittlungsformen sind aber
bereits durch die generelle Möglichkeit der Anmeldung in Textform nach Absatz 1 Satz 2 erfasst. § 19 Absatz 1 Satz 3 soll
daher gestrichen werden. In § 19 Absatz 2 soll zunächst klargestellt werden, dass die Ausstellung von Eintrittskarten optional
ist. Das ermöglicht es, künftig anstelle oder neben Eintrittskarten auch moderne Mittel wie z. B. elektronische Nachweise
einsetzen zu können. Ferner soll § 19 Absatz 2 dahingehend flexibilisiert werden, dass die weiteren Einzelheiten der Anmeldung
und der etwaigen Ausstellung von Eintrittskarten künftig auch - im Rahmen des gesetzlich Zulässigen - außerhalb der eigentlichen
Einberufung bekannt gemacht werden können, z. B. auf der Internetseite des Unternehmens. Im Zuge der Modernisierung des §
19 soll der Vorstand außerdem ermächtigt werden, den Aktionären die Teilnahme und die Ausübung von Rechten im Wege der elektronischen
Kommunikation zu ermöglichen (sog. Online-Teilnahme). Schließlich soll der derzeitige § 21 Absatz 5 systematisch stimmiger
in § 19 verortet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 21 Absatz 5 der Satzung zu streichen und § 19 wie folgt zu fassen: '§ 19 Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien am Tage der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b des Bürgerlichen
Gesetzbuches) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen (Anmeldefrist).
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine auf bis zu drei Tage vor der Versammlung verkürzte
Anmeldefrist zu bestimmen. Dies gilt entsprechend für den Aufsichtsrat, wenn dieser die Hauptversammlung einberuft. Löschungen
und Neueintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung
nicht statt.
(2) Die Einzelheiten über die Anmeldung und die Ausstellung etwaiger Eintrittskarten sind zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung
bekannt zu machen.
(3) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können
(Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren für die Teilnahme und die
Ausübung von Rechten nach Satz 1 zu treffen. Die etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Bestimmungen
sind zusammen mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung - auszugsweise oder vollständig - zu veranlassen.
Die Einzelheiten sind zusammen mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.'
|
| 7.4 |
Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 7.2 Die unter Tagesordnungspunkt 7.2 vorgeschlagene Anpassung von § 31 Absatz 1 betrifft die Zuordnung zur S-Sparte, weshalb hierzu
die Zustimmung der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss eingeholt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7.2 zuzustimmen. | 7.5 |
Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 7.2 Die unter Tagesordnungspunkt 7.2 vorgeschlagene Anpassung von § 31 Absatz 1 betreffend die Zuordnung zur S-Sparte betrifft
zumindest indirekt auch die Zuordnung zur A-Sparte, weshalb auch die Zustimmung der A-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss
eingeholt werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7.2 zuzustimmen. |
8. |
Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
der A-Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019, Aufhebung des bestehenden
Bedingten Kapitals 2016 sowie entsprechende Satzungsänderungen Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen,
von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 16. Juni 2019 aus. Das in § 3 Abs. 6 der Satzung geregelte
entsprechende Bedingte Kapital 2016 zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechenden Pflichten aus Schuldverschreibungen,
die unter der vorstehenden Ermächtigung hätten begeben werden können, wird damit gegenstandslos. Um der Gesellschaft diese
Möglichkeit der Kapitalbeschaffung zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
geschaffen und das bisherige Bedingte Kapital 2016 durch ein neues Bedingtes Kapital 2019 ersetzt werden.
Der Beschlussvorschlag für die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und die Ersetzung
des Bedingten Kapitals 2016 durch ein neues Bedingtes Kapital 2019 ist nachfolgend unter 8.1 abgedruckt.
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8.1 bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der
Zustimmung der S- und der A-Aktionäre durch einen jeweiligen Sonderbeschluss (§ 221 Abs. 1 Satz 4 bzw. § 193 Abs. 1 Satz 3
AktG, jeweils i. V. m. § 182 Abs. 2 AktG). Diese Sonderbeschlüsse sind Gegenstand von 8.2 und 8.3.
Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts der S-Aktionäre und die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ist im Anschluss an diese
Tagesordnung abgedruckt.
|
8.1 |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
der A-Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre, Ersetzung des Bedingten Kapitals 2016 durch ein neues Bedingtes
Kapital 2019 sowie entsprechende Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
der A-Aktionäre sowie Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre
(1) Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2024 auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammenfassend auch ,Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options-
bzw. Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 EUR nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
(nachfolgend zusammenfassend auch ,Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht
sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von A-Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren
Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination).
Die Schuldverschreibungen können einmal oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen
begeben werden. Die Schuldverschreibungen werden in jeweils gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen
eingeteilt. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit untereinander jeweils gleichrangigen Rechten
und Pflichten auszustatten.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des Gesamtnennbetrages
- in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
eine Mehrheitsbeteiligung hält (nachfolgend auch ,nachgeordnete Konzernunternehmen'); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen,
den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf neue A-Aktien
der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen und alle sonstigen Maßnahmen zu ergreifen, die für eine erfolgreiche Begebung
der Schuldverschreibungen erforderlich sind.
Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, A-Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von unter
dieser Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen oder Optionsscheinen von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen
oder ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllen oder eine sonstige Andienung erfolgt.
(2) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Den A-Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist auch gewahrt, wenn Schuldverschreibungen von Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen begeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die A-Aktionäre nach vorstehender Maßgabe sicherzustellen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
- | für Spitzenbeträge; | - | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Schuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
| - | sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht bzw. Options- bzw. Wandlungspflicht auf A-Aktien der Gesellschaft oder
einem Andienungsrecht des Emittenten, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des
auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
|
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre darf unter dieser Ermächtigung nur
erfolgen, wenn auf die Summe der neuen A-Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit
(i) eigenen A-Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, und (ii) neuen A-Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegeben werden oder die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre begebenen Options- bzw.
Wandelschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 10 % des auf die A-Aktien entfallenden
Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Eine Anrechnung nach vorstehendem Satz entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit
die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
(3) Optionsschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von A-Aktien
der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die entsprechenden
Optionsscheine können von den jeweiligen Optionsschuldverschreibungen abtrennbar sein. In den Bedingungen der Schuldverschreibungen
kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden A-Aktien variabel ist. Die Bedingungen
der Schuldverschreibungen bzw. Optionen können außerdem vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung
von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und/oder eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Schuldverschreibung zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen.
§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(4) Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in A-Aktien der Gesellschaft umtauschen. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht
zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
A-Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft ergeben. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung
nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis
und/oder der Wandlungspreis variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf
volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
(5) Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Options- bzw. Wandlungsrechte
sowie von Options- bzw. Wandlungspflichten statt neuen A-Aktien aus einem bedingten Kapital nach Wahl der Gesellschaft auch
neue A-Aktien aus einem genehmigten Kapital oder bereits existierende A-Aktien der Gesellschaft, insbesondere eigene A-Aktien
der Gesellschaft, geliefert werden können. Sie können auch vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Options- bzw.
Wandlungsberechtigten bzw. entsprechend Verpflichteten nicht oder nicht nur A-Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert der A-Aktien nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise in Geld zahlt. Sie
können schließlich gestatten, dass die Gesellschaft den Options- bzw. Wandlungsberechtigten bzw. entsprechend Verpflichteten
anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags den Gegenwert des fälligen Betrages nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise durch Lieferung von A-Aktien begleicht. Der anzusetzende Wert der A-Aktien hat dabei
nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der A-Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn bis 20
Börsenhandelstagen vor der Ankündigung der Ausübung der Gewährung von Aktien anstelle eines Geldbetrages bzw. der Zahlung
eines Geldbetrages anstelle der Gewährung von Aktien zu entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(6) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine A-Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss in jedem Fall
- auch bei Schuldverschreibungen mit variablem Umtauschverhältnis, variablem Options- bzw. Wandlungspreis, Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht oder einer Ersetzungsbefugnis des Emittenten - mindestens 80
% des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen
Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der
Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten
oder, sofern den A-Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird, (iv) in dem Zeitraum vom Beginn
der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich)
oder, im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht oder einer Ersetzungsbefugnis
des Emittenten, (v) an mindestens drei Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises
nach näherer Maßgabe der Bedingungen entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(7) Verwässerungsschutz
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG Verwässerungsschutzklauseln
für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Options- und/oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen oder Genussscheine begibt oder garantiert bzw. sonstige Options-, Wandlungs- oder Genussrechte gewährt
und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts zustünde. Die Bedingungen können einen entsprechenden Verwässerungsschutz auch für andere
Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. der entsprechenden
Pflichten oder Andienungsrechte führen können (z.B. Kapitalherabsetzung, Aktiensplit, Umstrukturierung, Sonderdividende),
vorsehen. Der Verwässerungsschutz kann nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere durch die
Einräumung von Bezugsrechten, durch wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises oder des Umtauschverhältnisses
oder durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bzw. Herabsetzung der Zuzahlung erfolgen; die §§ 9 Abs. 1 und 199
AktG sind zu beachten.
(8) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art der Verzinsung (einschließlich variabler und gewinnabhängiger Zinssätze),
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen
festzulegen.
| b) |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2016 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und
entsprechende Satzungsänderung Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 8a beschlossene Bedingte Kapital 2016 wird aufgehoben
und durch nachfolgende Neufassung von § 3 Abs. 6 der Satzung durch ein neues Bedingtes Kapital 2019 ersetzt:
| '(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Namen
lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00
EUR) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von A-Aktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente, die gemäß der von der Hauptversammlung
vom 18. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 8.1 lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 17. Juni 2024 von der Gesellschaft
oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden
und ein Options- bzw. Wandlungsrecht auf neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Options-
oder Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht vorsehen. Die Ausgabe der neuen A-Aktien erfolgt zu dem gemäß der genannten
Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie (i) die Inhaber und/oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von Options- oder Wandlungsrechten
Gebrauch machen, die durch Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft oder von Gesellschaften,
an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 17. Juni 2024 eingeräumt wurden, oder (ii) die zur Optionsausübung
bzw. zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
eine Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 17. Juni 2024 begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren Options-
oder Wandlungspflichten genügen oder Andienungen von A-Aktien erfolgen; und jeweils nur insoweit, wie nicht andere Erfüllungsformen,
einschließlich eigener A-Aktien, A-Aktien aus einem genehmigten Kapital oder in sonstiger Weise geschaffene A-Aktien, zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von entsprechenden Pflichten oder durch Ausübung von Andienungsrechten entstehen,
am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom
Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Erfüllung entsprechender
Pflichten oder der Andienung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
|
| c) |
Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Anpassung der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
Kapitals 2019 anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen.
|
| 8.2 |
Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 8.1 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8.1 zuzustimmen. | 8.3 |
Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 8.1 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8.1 zuzustimmen. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd-
und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.
Die bisherige, von der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, ist bis zum 16. Juni 2019 befristet. Im Interesse der Aufrechterhaltung
der Möglichkeiten der Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur werden daher eine neue Ermächtigung
des Vorstands zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues entsprechendes bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2019) vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher - im Einklang mit gängiger Unternehmenspraxis - unter Punkt
8.1 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (im Folgenden
zusammenfassend auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende
A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 EUR (dies entspricht
rund 13,7 % des Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (nachfolgend zusammenfassend
auch 'Bedingungen') zu gewähren. Die Ermächtigung ist bis zum 17. Juni 2024 befristet.
Aus Gründen der Flexibilität sollen die Schuldverschreibungen von der Gesellschaft selbst oder über Gesellschaften, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden können. Ebenfalls im Interesse
der Flexibilität sollen die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - ausgegeben werden können, wobei der Emittent je nach
Marktlage auch internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen können soll. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung
dieser Rechte bzw. Pflichten durch Lieferung eigener A-Aktien, Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder Zahlung eines Barausgleichs
oder durch Lieferung von A-Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.
Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre ermöglicht es im Interesse
der Gesellschaft, der satzungsmäßig vorgegebenen Struktur zweier Aktiengattungen, die den jeweiligen Aktionären ein Ergebnis
jeweils nur an der A-Sparte oder an der S-Sparte vermitteln, verhältniswahrend gerecht zu werden. Durch den Ausschluss des
Bezugsrechts der S-Aktionäre wird für die A-Aktionäre die trotz Ausübung ihres eigenen Bezugsrechts bestehende Gefahr einer
Verwässerung ihrer Beteiligungsquoten bezogen auf die A-Sparte ausgeschlossen und ihnen die Möglichkeit gewährt, insbesondere
ihren Anteil am spartenbezogenen Gewinnbezugsrecht vollständig zu wahren. Der Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre entspricht
daher zum einen der satzungsmäßigen Struktur zweier Aktiengattungen und bedeutet zum anderen in Bezug auf das Stimmrecht der
S-Aktionäre angesichts der Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 10.000.000,00 EUR, d.h. ca. 13,7 % des
derzeitigen Grundkapitals, nur eine geringe Verwässerung ihres Stimmrechtseinflusses. Aus diesen Gründen ist der Bezugsrechtsausschluss
gerechtfertigt. Die S-Aktionäre sind schließlich durch das Erfordernis eines Sonderbeschlusses nach Tagesordnungspunkt 8.2
geschützt.
Den A-Aktionären steht bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht ist auch
sicherzustellen, wenn die Schuldverschreibungen durch eine Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist auch gewahrt, wenn die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, in
den in der Ermächtigung bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen.
- | Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Gleichzeitig ist der mögliche Verwässerungseffekt
für die Aktionäre aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen freien Spitzen werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
| - | Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen entspricht gängiger Marktpraxis und hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung
der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen nicht nach den
bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren
Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Dies dient dem Interesse
der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auszugebenden neuen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen werden
an diese Personen jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den A-Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten
werden. Unverhältnismäßige Nachteile sind damit für die Altaktionäre nicht verbunden, da das Bezugsrecht nur insoweit ausgeschlossen
werden darf, wie es zur Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Options- bzw. Schuldverschreibungen
erforderlich ist.
| - | Der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre auf die Schuldverschreibungen soll schließlich möglich sein, wenn die Schuldverschreibungen
gegen Barleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
zu Kursen erfolgt, die den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreiten. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Kapitalmarktsituationen wie z.B.
ein günstiges Zinsniveau oder eine günstige Nachfragesituation kurzfristig wahrzunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
hier oftmals einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts, da bei der Begebung
mit Bezugsrecht in aller Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich ist, um die Attraktivität der Konditionen
und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen. Zudem können auf diesem
Weg auch zusätzliche Aktionäre, z.B. in Gestalt institutioneller Anleger, gewonnen und neue Investorenkreise erschlossen werden.
Die Interessen der A-Aktionäre sind durch die Anforderungen von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
an die Modalitäten des Bezugsrechtsausschlusses und die Anforderungen an den Ausgabepreis gewahrt. Der entsprechend anzuwendende
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verlangt, dass der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Börsenkurs festgelegt werden darf. Im
Zusammenhang mit der Ausgabe von Schuldverschreibungen bedeutet das, dass der Ausgabepreis je Teilschuldverschreibung deren
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit
wird dem Schutzbedürfnis der A-Aktionäre gegen die Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der
Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert tendiert der Wert eines Bezugsrechts
gegen null. Den A-Aktionären entsteht somit kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.
Durch die sinngemäße Geltung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem sichergestellt, dass die dort festgelegte Höchstgrenze
für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals gewahrt wird. Die Stimmrechtsinteressen der A-Aktionäre werden insoweit
dadurch vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Bareinlagen auszugebenden Schuldverschreibungen
auszugeben sind, 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausübung.
|
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre darf nach der Ermächtigung generell
nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen A-Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen
mit eigenen A-Aktien der Gesellschaft oder neuen A-Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter einer anderen Ermächtigung (z.B. einem genehmigten Kapital)
unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre begebenen Schuldverschreibung
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung entfällt. Durch diese quantitative Beschränkung und die hierauf bezogene Anrechnung der Ausgabe bzw. Veräußerung
von A-Aktien oder Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss auf Basis anderer Ermächtigungen wird zunächst sichergestellt,
dass die Möglichkeiten zur Ausgabe oder Gewährung von A-Aktien gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf 10 % des auf die A-Aktien entfallenden
Grundkapitals begrenzt sind. Darüber hinaus wird durch diese quantitative Beschränkung sichergestellt, dass sich auch im Falle
der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss in anderen Fällen dieser Ermächtigung etwaige Beeinträchtigungen
der A-Aktionäre in engen Grenzen halten. Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehenden
Regelungen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen A-Aktien aus einem genehmigten Kapital gemäß §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt,
wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. In diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung
erneut über die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen
ist, zumal auch die Mehrheitsanforderungen an die Beschlüsse jeweils identisch sind. Deshalb soll die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
insoweit auch wieder bei der Ausgabe neuer A-Aktien nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 8.1 bestehen. Im Fall einer erneuten
Ausübung einer Ermächtigung mit Bezugsrechtsausschluss erfolgt die Anrechnung erneut.
Aus den vorstehenden Gründen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für
sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen muss der Options- bzw. Wandlungspreis für eine A-Aktie mindestens 80 % eines
der in der Ermächtigung genannten Referenzkurse betragen. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, unter Berücksichtigung
der Interessen der bestehenden Aktionäre eine flexible und marktgängige Preisgestaltung vorzunehmen. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 Abs. 2 AktG bleiben in jedem Fall unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann - unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG - aufgrund einer Verwässerungsschutz-
bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen angepasst werden, wenn
es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine zu Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der
bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. der entsprechenden Pflichten (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) kommt. Derartige
Verwässerungsschutzregelungen entsprechen dem Marktstandard und werden von Investoren erwartet. Der Verwässerungsschutz bzw.
die Anpassungen können insbesondere in Gestalt der Einräumung von Bezugsrechten, der Veränderung des Options- bzw. Wandlungspreises
und/oder der Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten erfolgen.
Die weiteren Einzelheiten der Schuldverschreibungen werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Einklang mit
dem Beschlussvorschlag festgelegt.
Das Bedingte Kapital 2019 in Höhe von 10.000.000,00 EUR wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. die entsprechenden Pflichten oder die Andienungsrechte der Gesellschaft durch Gewährung von A-Aktien
zu erfüllen. Daneben können auch andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden, insbesondere eigene A-Aktien oder
aus einem genehmigten Kapital geschaffene A-Aktien.
Der Vorstand wird vor einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und ggf.
der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
Er wird zudem über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8.1 zu seiner Wirksamkeit neben der
Zustimmung der Hauptversammlung der gesonderten Zustimmung jeweils der S-Aktionäre und der A-Aktionäre durch Sonderbeschluss
- wie in Tagesordnungspunkt 8.2 und 8.3 vorgesehen - bedarf.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 72.753.334,00 EUR und ist eingeteilt
in 72.753.334 Stückaktien, davon 70.048.834 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit
72.753.334.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
nur die Aktionäre berechtigt, die sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Dienstag, 11. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist, und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post, Telefax, E-Mail oder über
das Internetportal der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über folgende Kontaktmöglichkeiten vorgenommen werden:
| Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft c/o HV AG Jakob-Oswald-Straße 4 92289 Ursensollen Telefax: +49 (0) 9628 42707 51 E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de Internetportal: www.hhla.de/hauptversammlung
|
Aktionäre, die das Internetportal nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort.
Sie erhalten diese Informationen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung, das Ihnen per Post zugeht.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand
maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden vom 12. Juni 2019 bis zum 18. Juni 2019 (Tag der Hauptversammlung)
nicht statt (sog. Umschreibestopp).
Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter
Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 11. Juni 2019
(sog. Technical Record Date) bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien
nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung von Stimmrechten oder sonstigen Teilnahmerechten bevollmächtigen lassen.
In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge
rechtzeitig zu stellen.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere geschäftsmäßig handelnde Personen nach § 135 Abs. 1 und 8 AktG sowie Kreditinstituten
nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien,
die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Vollmacht ausüben.
Einzelheiten zu dieser Vollmacht finden sich in § 135 AktG.
Nach Eingang der Anmeldung werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig für die Anmeldung Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Vereinfachung des
Ablaufs der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
Stimmabgabe durch Briefwahl Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung
und Stimmrecht') können ihre Stimmen auch per Briefwahl abgeben. Die Briefwahl steht auch bevollmächtigten Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen offen.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann gleichzeitig mit der Anmeldung entweder auf dem der Einladung zur Hauptversammlung beigelegten
Formular oder durch Nutzung des Internetportals der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
erfolgen. Nach der Anmeldung kann die Briefwahl auch mithilfe der Eintritts- und Aktionärskarte erfolgen.
Durch Briefwahl abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle Änderungen abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft
spätestens bis Sonntag, 16. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), zugehen unter:
| Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft c/o HV AG Jakob-Oswald-Straße 4 92289 Ursensollen Telefax: +49 (0) 9628 42707 51 E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de Internetportal: www.hhla.de/hauptversammlung
|
Auch nach der erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiterhin zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der
Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.
Weitere Informationen zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, sowie
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
Stimmrechtsvertretung Bevollmächtigung eines Dritten Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung
und Stimmrecht') können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut,
eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit
nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation
bevollmächtigt werden soll - der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre können die Vollmacht zusammen mit der Anmeldung entweder über das ihnen mit der Einladung übersandte Formular oder
das Internetportal der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
erteilen. Nach der Anmeldung kann die Bevollmächtigung wahlweise mithilfe des Vollmachtsabschnitts auf der Rückseite der Eintritts-
und Aktionärskarte, über das im Internet unter
www.hhla.de/hauptversammlung
vorgehaltene Vollmachtsformular oder eine sonstige Vollmacht erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der
nachfolgend genannten Adresse zugehen, wobei die Aktionäre in letztgenanntem Fall aus organisatorischen Gründen gebeten werden,
den Nachweis spätestens bis Sonntag, 16. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), an die Gesellschaft zu übermitteln:
| Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft c/o HV AG Jakob-Oswald-Straße 4 92289 Ursensollen Telefax: +49 (0) 9628 42707 51 E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de Internetportal: www.hhla.de/hauptversammlung
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Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG oder
eines nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und
den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen. Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung
und Stimmrecht') können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für
den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind der Gesellschaft in Textform unter Nutzung der
oben beschriebenen Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln. Zudem können die Aktionäre zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
die Stimmrechtsvertreter das genannte Internetportal der Gesellschaft nutzen. Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen
ist nur bis Sonntag, 16. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), möglich.
Für Aktionäre oder Aktionärsvertreter besteht auch am Tag der Hauptversammlung bei vorzeitigem Verlassen der Hauptversammlung
die Möglichkeit, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Vollmachten
und Weisungen zu ändern oder zu widerrufen; dies ist aus organisatorischen Gründen jedoch nur bis zum Abschluss der Generaldebatte
möglich.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor
erteilter Vollmachten und Weisungen.
Weitere Informationen Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt
werden. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hhla.de/hauptversammlung
zugänglich. Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, 18. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachfolgenden Anschrift zugehen:
| Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Recht und Versicherungen Bei St. Annen 1 20457 Hamburg
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Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller hat/haben ferner
nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist/sind und
dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG). Bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen.
Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung
und etwaig gesetzlich geforderter Angaben sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.hhla.de/hauptversammlung
zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge spätestens bis Montag, 3. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:
| Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Recht und Versicherungen Bei St. Annen 1 20457 Hamburg Telefax an: +49 (0) 40 3088 553237 E-Mail: gegenantraege@hhla.de
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Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Aufzeichnung der Hauptversammlung Die Rede der Vorstandsvorsitzenden wird in Bild und Ton von der Gesellschaft sowie ggf. den zugelassenen Vertretern der Presse
aufgezeichnet. Sie wird nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung im Internet unter
www.hhla.de/hauptversammlung
zur Verfügung stehen. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen,
etwaige Anträge von Aktionären, weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.hhla.de/hauptversammlung
abrufbar. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben. Die zugänglich zu machenden
Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung verfügbar sein.
Hinweise zum Datenschutz Die nach der EU-Datenschutzgrundverordnung geforderten Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre
und der sonstigen Hauptversammlungsteilnehmer sind in unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre zusammengefasst, die auf
unserer Internetseite unter
www.hhla.de/hauptversammlung
abrufbar sind.
Hamburg, im Mai 2019 Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Der Vorstand |