HAMBURGER HAFEN UND LOGISTIK AG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
DGAP Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen: Hamburger Hafen und
Logistik AG / Veröffentlichung gemäß § 111c AktG
Hamburger Hafen und Logistik AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung
29.12.2020 / 09:55
Veröffentlichung einer Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen
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Hamburg, 29. Dezember 2020
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Veröffentlichung einer
Mitteilung über Geschäfte mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG
Die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft ("HHLA") hat am 28.
Dezember 2020 zwei Vereinbarungen zu seitens der HHLA von der Hamburg Port
Authority ("HPA") gemietete Flächen am O'Swaldkai abgeschlossen. Es handelt
sich zum einen um eine dreiseitige Vereinbarung mit der HPA und der Freien und
Hansestadt Hamburg ("FHH") ("Trilaterale Vereinbarung") und zum anderen um
einen Änderungsvertrag zu einem bestehenden Mietvertrag zwischen HHLA und HPA
("Änderungsvertrag"). Der Aufsichtsrat der HHLA hat dem Abschluss der
Trilateralen Vereinbarung und des Änderungsvertrags zugestimmt.
Die FHH hält mittelbar ca. 70,1 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der
HHLA. Die HPA ist eine von der FHH errichtete Anstalt des öffentlichen Rechts,
die von der FHH über den Aufsichtsrat der HPA kontrolliert wird. Die FHH und
die HPA sind somit im Verhältnis zur HHLA jeweils nahestehende Personen im
Sinne des § 111a Abs. 1 AktG.
Die Trilaterale Vereinbarung und der Änderungsvertrag regeln im Kern Folgendes:
Vor dem Hintergrund der durch die FHH beabsichtigten städtebaulichen
Entwicklung des sog. Grasbrook und zur langfristigen Standortsicherung für die
HHLA werden die von der HHLA gemieteten Flächen am O'Swaldkai im Umfang
verändert und im Ergebnis verkleinert; dafür wird der Mietvertrag für die
verbleibenden Flächen vorzeitig bis 2049 verlängert. In diesem Zuge kommt es
auch zu einer teilweise rückwirkenden und zukünftigen Anpassung der
Jahresnettokaltmiete. Die HHLA erhält einen finanziellen Ausgleich insbesondere
für die vorzeitige Rückgabe von Teilflächen und zur Durchführung von
notwendigen Umbaumaßnahmen, damit der betriebliche Status quo am O'Swaldkai
aufrechterhalten werden kann. Im Einzelnen:
Die HHLA hat durch einen Mietvertrag mit einer Laufzeit bis zum 30. Juni 2025
eine Fläche von insgesamt 588.043 qm auf dem O'Swaldkai (in der Gemarkung
Kleiner Grasbrook, belegen an der Dessauer Straße) von der HPA (der
"Mietvertrag") gemietet. Die HHLA hat die gesamte Fläche an Unikai, FKZ sowie
EDEKA Zentrale AG & Co. KG ("EDEKA", gemeinsam mit Unikai und FKZ
"Untermieter") untervermietet, die auf den Flächen
Hafenlogistikdienstleistungen erbringen. Die HHLA hält dabei jeweils rund 51 %
des Stammkapitals der UNIKAI Lagerei- und Speditionsgesellschaft mbH ("Unikai")
und der HHLA Frucht- und Kühlzentrum GmbH ("FKZ").
In Abänderung des geschlossenen Mietvertrags regelt der Änderungsvertrag, dass
die bestehende Mietfläche zunächst rückwirkend - durch Erweiterung um bisher
unter anderen Mietverträgen gemietete Flächen - zum 1. Juli 2020 auf ca.
607.190 qm vergrößert wird. Einen Teil der Gesamtfläche im Umfang von ca.
87.456 qm wird die HHLA sodann zurückgeben, wodurch die beabsichtigte
Flächenverkleinerung erreicht wird. Die Rückgabe erfolgt nach Abschluss von
Umbaumaßnahmen zur Kompensation der mit dem Änderungsvertrag vereinbarten
Flächenreduzierung entsprechend dem Planungs- und Baufortschritt in Bezug auf
den Grasbrook und frühestens zum 1. Januar 2022. Gleichzeitig wird durch den
Änderungsvertrag die Dauer des Mietvertrags für die so verkleinerte Fläche
vorzeitig bis zum 30. Juni 2049 verlängert. Es ist schließlich beabsichtigt,
dass die von den Untermietern genutzten Flächen künftig direkt von der HPA an
die Untermieter vermietet werden und der Mietvertrag entsprechend angepasst
wird.
Die Jahresnettokaltmiete für die ursprüngliche Mietfläche in Höhe von 588.043
qm plus Uferbauwerke ist rückwirkend für den Zeitraum ab dem 1. Juli 2015 bis
zum 30. Juni 2020 erhöht worden: Es wurde eine Erhöhung der jährlichen Miete
für die Fläche im Umfang zwischen EUR 89.873,97 (für die Zeit vom 1. Juli 2015
bis zum 30. Juni 2017) und EUR 354.493,32 (für die Zeit vom 1. Juli 2019 bis
zum 30. Juni 2020) und für die Uferbauwerke um EUR 61.996,93 gegenüber der bis
dato geltenden Miete in Höhe von EUR 2.367.618,58 für die Fläche und EUR
538.642,64 für die Uferbauwerke vereinbart. Die Jahresnettokaltmiete für die
zunächst vergrößerte Gesamtfläche von 607.190 qm plus Uferbauwerke ist mit
Wirkung ab dem 1. Juli 2020 nach Jahren gestaffelt bis zum 30. Juni 2049 fest
vereinbart worden. Sie beträgt ab dem 1. Juli 2020 EUR 2.758.224,52 zzgl. der
Miete für die Uferbauwerke in Höhe von derzeit EUR 600.639,57. Die jährlichen
Steigerungsraten zum 1. Juli jedes Jahres im Vergleich zur Vorjahresmiete
betragen durchschnittlich 3,74%; eine für den 1. Juli 2021 vorgesehene
Steigerung wird vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie nicht vorgenommen.
Hinsichtlich der Miete für die Uferbauwerke sind keine konkreten Steigerungen
vereinbart; diese wird in der Regel alle fünf Jahre durch Vereinbarung zwischen
der HPA und dem Unternehmensverband Hafen Hamburg überprüft und ggf. neu
festgelegt. Der Barwert der Mietzahlungen für die Laufzeit des geänderten
Mietvertrags beträgt - unter Berücksichtigung der Flächenreduzierung - EUR 99,1
Mio. HPA und HHLA haben vereinbart, dass die Miete im Fall der Flächenrückgabe
jeweils entsprechend reduziert wird. Die Miete ist anfänglich an der für die
Vermietung von Hafenflächen geltenden Miettabelle orientiert; für den Zeitraum
danach ist sie individuell vereinbart. Falls die Miethöhe entgegen der
Einschätzung der Beteiligten seitens der Europäischen Kommission als
unionsrechtswidrig qualifiziert werden sollte, würde die zulässige Miete durch
einen Sachverständigen mit Rückwirkung auf den Abschluss des Änderungsvertrags
(d.h. den 28. Dezember 2020) verbindlich festgelegt.
Nach der Trilateralen Vereinbarung zahlt die FHH der HHLA eine
Ausgleichszahlung für die vorzeitige Rückgabe von Teilflächen und die
Durchführung von zur Aufrechterhaltung des betrieblichen Status quo am
O'Swaldkai notwendigen Umbaumaßnahmen in Höhe von bis zu EUR 120 Mio. und -
falls die FHH konkrete einzelne Maßnahmen vorgeben sollte, die über die
anerkannten Regeln der Technik hinausreichen, oder weitere unvorhergesehene
Maßnahmen erforderlich werden - bis zu weitere EUR 10 Mio. (d.h. insgesamt
maximal EUR 130 Mio.) (jeweils einschließlich ggf. anfallender Umsatzsteuer),
wobei der konkrete Betrag durch einen unabhängigen Gutachter festgelegt wird
("Ausgleichsleistung"). Die Ausgleichszahlung umfasst dabei insbesondere den
Ausgleich für die vorzeitige Aufgabe von Mietvertragsflächen, den Bau eines
Parkhauses auf dem Unikai-Gelände als Flächenkompensation, Kosten für
Gebäudeabbrüche auf der fortzuführenden Mietfläche sowie die Kompensation der
Restbuchwerte dieser Gebäude, Flächenherrichtungen und Umstrukturierungen. Nach
Kalkulationen der HHLA werden die Umbaukosten etwa EUR 115 Mio. betragen. Die
FHH übernimmt aber (direkt) die Kosten hinsichtlich der Anforderungen, die sich
in Bezug auf den Lärmschutz aus dem stadtentwicklungspolitischen Vorhaben
Grasbrook ergeben. Die Auszahlung der Ausgleichsleistung soll in drei Raten in
den Jahren 2023 bis 2025, jeweils zum 31. März, erfolgen. Mit der Zahlung der
Ausgleichsleistung nach vorstehenden Regelungen sind sämtliche vertraglichen
oder sonstigen Ausgleichsansprüche der HHLA endgültig abgegolten. Die HHLA
verpflichtet sich, keine Einwände oder Rechtsmittel gegen die Planung und
Realisierung des Projekts Grasbrook zu erheben. Im Hinblick auf die
erforderlichen Genehmigungen für die Verlagerung eines auf der Fläche
befindlichen Gefahrstofflagers und weiterer Maßnahmen sind die Parteien
verpflichtet, die erforderlichen Genehmigungen (auch durch Unikai und FKZ) zu
beantragen, die erforderlichen Unterlagen beizubringen und das Verfahren der
Änderungsgenehmigungen konstruktiv zu begleiten. Darüber hinaus haben sich die
Parteien verpflichtet, künftige Verhandlungen über ggf. weitere erforderliche
oder von einer Seite gewünschte Anpassungen des zugrundeliegenden Mietvertrags
konstruktiv zu begleiten.
Für die Beurteilung des Änderungsvertrags und die Trilateralen Vereinbarung
sind ferner folgende Aspekte wesentlich: Die betrieblichen Einschränkungen aus
der verkleinerten Fläche lassen sich durch Umbaumaßnahmen kompensieren; es
ergeben sich nach dem Umbau voraussichtlich keine Nachteile für die ansässigen
Betriebe. Die Kosten der Umbaumaßnahmen trägt die FHH bis zur Höhe der
genannten Maximalbeträge der Ausgleichsleistung. Durch die mit dem
Änderungsvertrag verbundene Laufzeitverlängerung des Mietvertrags bis zum 30.
Juni 2049 erhalten die HHLA und ihre Untermieter eine langfristige
Standortperspektive für den Standort O'Swaldkai und damit auch
Planungssicherheit für künftige Investitionen.
Die Trilaterale Vereinbarung steht unter dem Vorbehalt des Eintritts
aufschiebender Bedingungen, insbesondere der Schaffung einer etwaig für die
Zahlung der Ausgleichsleistung noch notwendigen Ermächtigung im Haushalt der
FHH über bis zu EUR 10 Mio. (eine Ermächtigung für den Betrag von bis zu EUR
120 Mio. besteht bereits). Der Änderungsvertrag steht seinerseits ebenfalls
unter dem Vorbehalt des Eintritts aufschiebender Bedingungen, insbesondere (i)
der Erteilung sämtlicher behördlicher Genehmigungen zur uneingeschränkten
Fortführung der Betriebe von Unikai und FKZ sowie (ii) der Zahlung der
Ausgleichsleistung. Die Bedingungen der Trilateralen Vereinbarung müssen
spätestens bis zum 31. Dezember 2023 eingetreten sein, andernfalls gelten sie
als ausgefallen.
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29.12.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Hamburger Hafen und Logistik AG
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
Deutschland
Internet: www.hhla.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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