Mit dem Abschluss der Übernahme von FC wird ANM Inc., die hundertprozentige Tochtergesellschaft von Halo ("ANM"), zur hundertprozentigen Eigentümerin der Firma Food Concepts LLC, die als Hauptpächterin der Betriebsanlage Pistil Point und Eigentümerin der Betriebsanlagen und des damit verbundenen Sachanlagevermögens, die sie an die Geschäftseinheiten vermietet, auftritt. Zum Zeitpunkt des Abschlusses der Übernahme wird die Firma Food Concepts in ihrer Bilanz über 1,3 Millionen Dollar an verfügbaren Barmitteln ausweisen. Als Gegenleistung für die Übernahme von Food Concepts LLC hat Halo einen Betrag in Höhe von 8,2 Millionen Dollar zu entrichten. Dieser Betrag ist in Form von 258.156.500 Halo-Stammaktien zu entrichten, wobei die Anzahl der Aktien anhand des Schlusskurses, den die Halo-Stammaktien an der Neo Exchange Inc. (die "Börse") am 16. Juli 2021 erzielten (der "angenommene Aktienkurs von Halo"), berechnet wird.

Nach Abschluss der Übernahme von Pistil Point werden die OLCC-Lizenzen und das damit verbundene Betriebsvermögen von den drei Geschäftseinheiten, die unter dem Namen ,Pistil Point' tätig sind - Decatur One LLC, Bradford Two LLC und Bradford Three LLC (die "Geschäftseinheiten von Pistil Point") - auf ANM bzw. auf neu gegründete hundertprozentige Tochtergesellschaften von ANM übergehen, jedoch ohne die Marke Pistil Point. Die von Halo zu entrichtende Gegenleistung für den Erwerb der Vermögenswerte von den Geschäftseinheiten von Pistil Point beläuft sich auf 4,0 Millionen Dollar. Dieser Betrag ist in Form von 125.930.000 Halo-Stammaktien (die "Pistil Point-Vergütungsaktien") zu entrichten, wobei die Anzahl der Aktien anhand des angenommenen Aktienkurses von Halo ermittelt wird. Darüber hinaus hat sich Halo bereit erklärt, bestimmte Verbindlichkeiten der Geschäftseinheiten von Pistil Point bis zu einer Höchstgrenze von 370.000 Dollar zu übernehmen. 1,0 Millionen Dollar des Kaufpreises bzw. 31.482.500 Halo-Stammaktien werden auf einem Treuhandkonto hinterlegt. Diese Einlagen werden bei Erreichen von bestimmten ,Produktionsmeilensteinen' nach Fertigstellung der oben beschriebenen Anlagenverbesserungen an die Verkäufer freigegeben. Ein weiterer Teilbetrag des Kaufpreises (1,0 Millionen Dollar bzw. 31.482.500 Halo-Stammaktien) wird ebenfalls ein Jahr lang auf einem Treuhandkonto verwahrt und dient als Rücklage für mögliche Entschädigungsansprüche gegenüber den Verkäufern. Der Abschluss der Übernahme von Pistil Point unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf die üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der OLCC. Der Abschluss erfolgt voraussichtlich Anfang 2022, nachdem alle behördlichen Genehmigungen erteilt wurden.

CANM und die Geschäftseinheiten von Pistil Point haben zudem eine Dienstleistungsvereinbarung sowie eine Abnahmevereinbarung unterzeichnet. Im Rahmen dieser Vereinbarungen wird ANM nach dem Abschluss der Übernahme von FC das Tagesgeschäft der Geschäftseinheiten von Pistil Point unterstützen und sämtliche in der Betriebsanlage hergestellten Produkte von Pistil Point käuflich erwerben. Für den Fall, dass die finale Vereinbarung zur Übernahme von Pistil Point nicht aufgrund einer Vertragsverletzung durch die Verkäufer beendet wird und die Dienstleistungsvereinbarung und Abnahmevereinbarung in vollem Umfang in Kraft bleiben, haben die Verkäufer Anspruch auf eine Schadenersatzzahlung ("Break Fee"), die im Wert den Pistil Point-Vergütungsaktien entspricht.

Zwei unabhängige Vermittler ("Arm's Length Finder") haben in Verbindung mit dem Abschluss der Transaktionen ebenfalls Anspruch auf eine Zahlung in Form von Halo-Stammaktien. Der erste hat Anspruch auf 7,5 % des in jeder der beiden Transaktionen erzielten Kaufpreises; das entspricht rund 28,8 Millionen Halo-Stammaktien. Ungefähr 19,4 Millionen dieser Halo-Stammaktien werden in Verbindung mit dem Abschluss der Übernahme von FC an diesen ,Finder' ausgegeben; rund 9,4 Millionen dieser Halo-Stammaktien stehen dem ,Finder' nach dem Abschluss der Übernahme von Pistil Point zu.

Ein zweiter unabhängiger Vermittler ("Arm's Length Finder") hat Anspruch auf rund 3,15 Millionen Halo-Stammaktien. 50 % davon wird Halo zusätzlich zum Kaufpreis der Transaktionen übergeben, 50 % werden vom Kaufpreis, der an die Verkäufer geht, abgezogen. Ungefähr 0,63 Millionen dieser Halo-Stammaktien werden in Verbindung mit dem Abschluss der Übernahme von FC an diesen ,Finder' ausgegeben; rund 2,52 Millionen dieser Halo-Stammaktien stehen dem ,Finder' in Verbindung mit dem Abschluss der Übernahme von Pistil Point zu.

Alle Halo-Stammaktien, die als Gegenleistung für die Übernahme von Pistil Point begeben bzw. auf die ,Finder' übertragen werden, sind an eine gesetzliche Haltedauer von vier Monaten und einem Tag gebunden. Darüber hinaus werden sämtliche Halo-Stammaktien, die den Verkäufern als Gegenleistung für die Übernahme von Pistil Point übergeben werden, sowie 31.482.500 der Halo-Stammaktien, welche die Verkäufer als Gegenleistung für die Übernahme von FC erhalten, mit einer sogenannten "Restrictive Legend" (entspricht einer Vinkulierung) belegt, die ihre Übertragung einschränkt. Nach der Übernahme von FC wird diese Einschränkung pro Kalendermonat bei jeweils 5 Millionen dieser Halo-Stammaktien aufgehoben.

Über Halo Collective Inc.

Halo Labs ist ein führendes, vertikal integriertes Cannabisunternehmen, das hochwertige Cannabisblüten, Öle und Konzentrate anbaut, extrahiert, produziert und vertreibt und seit Firmengründung elf Millionen Gramm Öle und Konzentrate verkauft hat. Das Unternehmen baut sein Geschäft kontinuierlich weiter aus und skaliert effizient, indem es Partnerschaften mit vertrauenswürdigen Branchenführern eingeht, die Halos betriebliche Expertise bei der Markteinführung von erstklassigen Qualitätsprodukten schätzen.

Halo ist derzeit in den Vereinigten Staaten in Oregon und Kalifornien, in Kanada, im südlichen Afrika im Königreich Lesotho und im Vereinigten Königreich tätig. Das Unternehmen verkauft Cannabisprodukte hauptsächlich an Verkaufsstellen in den USA unter den Marken Hush, Mojave und Exhale sowie im Rahmen von Lizenzvereinbarungen mit Papa's Herb®, DNA Genetics, Terphogz und FlowerShop*, einer Cannabis-Lifestyle- und Wellness-Marke, an der G-Eazy als Partner und Schlüsselmitglied beteiligt ist.

Im Rahmen seiner fortwährenden Expansion und vertikaler Integration in den USA, rühmt sich Halo mehrerer wachsender Betriebe in Oregon und zwei geplanter Betriebe in Kalifornien. In Oregon besitzt das Unternehmen insgesamt 11 Acres eigenen und unter Vertrag stehenden Anbauflächen im Freien und in Gewächshäusern, unter anderem East Evans Creek, eine sechs Acres große Anbaustätte in Jackson County mit vier Lizenzen, im Besitz und betrieben von Halo. Das Unternehmen hat Verträge zu zwei Drittlizenzen, die vertraglich verpflichtet sind, ihr gesamtes Produkt an Halo zu verkaufen; Winberry Farms, eine ein Acre große Anbaufläche 30 Meilen außerhalb von Eugene in Lane County mit einer Lizenz, die Halo gehört und von ihr betrieben wird; und William's Wonder Farms, eine drei Acres große Anbaufläche in Applegate Valley, die vertraglich verpflichtet sind, ihre Produkte an Halo zu verkaufen, bis die Übernahme der Lizenzen und des Betriebsvermögens durch Halo abgeschlossen ist. Halo hat kürzlich eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Food Concepts unterzeichnet. Food Concepts LLC ist der Hauptmieter einer ca. 55.000 Quadratfuß großen Indoor-Cannabisanbau-, Verarbeitungs- und Großhandelseinrichtung in Portland, Oregon, die von einer Pistil Point Tochtergesellschaft betrieben wird.

In Kalifornien baut das Unternehmen Ukiah Ventures, eine geplante 30.000 Quadratfuß große Treibhaus- und Verarbeitungsanlage, der bis zu fünf weitere Acres Industrieland zur Expansion der Anlage in naher Zukunft angeschlossen sind. Halo ging eine Partnerschaft mit Green Matter Holding in Kalifornien zu Kauf einer Liegenschaft in Lake County ein und entwickelt bis zu 63 Acres Anbau und damit eine der größten lizenzierten Anbaustätten in Kalifornien. Halo plant außerdem die Expansion seiner Betriebe in Kalifornien durch die Eröffnung dreier Verkaufsstellen in North Hollywood, Hollywood und Westwood, von denen eine als erste FlowerShop*-Ausgabestelle dienen könnte.

In Kanada akquirierte Halo drei KushBar-Einzelhandelsgeschäfte in Alberta im Rahmen seiner ersten Akquisition zum geplanten Markteintritt in Kanada, unter Nutzung seiner Marken in Oregon und Kalifornien. Mit den KushBar-Einzelhandelsgeschäften als Grundstein will das Unternehmen seine Präsenz in Kanada erweitern.

Halo hat auch eine Reihe von Softwareentwicklungen erworben, darunter CannPOS, Cannalift und seit kurzem auch CannaFeels. Darüber hinaus besitzt Halo die Technologie zur diskreten sublingualen Dosierung, Accudab. Das Unternehmen beabsichtigt, diese Vermögenswerte sowie sein dazugehöriges geistiges Eigentum und seine Patentanmeldungen in seine Tochtergesellschaft Halo Tek Inc. auszugliedern und erwartet die Ausschüttung an die Aktionäre zu einem von Halo zu bestimmenden Stichtag.

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August 27, 2021 14:05 ET (18:05 GMT)