Nach der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Festvergütung (Grundvergütung)
von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter erhält
das Eineinhalbfache dieser Festvergütung. Damit wird zugleich der Empfehlung G.17 DCGK 2019/2020
entsprochen, wonach bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des
Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden
soll. Konkret gelten damit folgende jährlichen Grundvergütungen: EUR 90.000,00 für den
Aufsichtsratsvorsitzenden, EUR 45.000,00 für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und EUR
30.000,00 für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder.
Zusätzlich zu der Grundvergütung erhalten die Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen eine
jährliche Festvergütung von EUR 10.000,00. Sofern ein Nominierungsausschuss gebildet wird, erhalten dessen
Mitglieder abweichend davon eine jährliche zusätzliche Festvergütung von EUR 5.000,00, was dem erwarteten
geringeren zeitlichen Aufwand der Tätigkeit im Nominierungsausschuss Rechnung trägt.
Aufsichtsratsmitglieder, die als Vorsitzende in einem Ausschuss tätig sind, erhalten jeweils das Doppelte
der für die Ausschusstätigkeit vorgesehenen Vergütung. Auch insoweit wird der Empfehlung G.17 DCGK 2019/
2020 entsprochen, wonach bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des
Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem
Ausschuss angehört haben, erhalten die jeweilige Festvergütung nur zeitanteilig.
Die vorgenannten Festvergütungen sind jeweils zahlbar für das abgelaufene Geschäftsjahr innerhalb von
zehn Bankarbeitstagen (Frankfurt/Main) nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt. Davon abgesehen bestehen keine 2.2 Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen.
Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Festvergütung,
deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.
Eine betragsmäßige Maximalvergütung ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt.
Neben der vorstehend beschriebenen Festvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats von der
Gesellschaft Ersatz der ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf
die Vergütung zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ferner in eine von
der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden, deren Prämien
von der H&R GmbH & Co. KGaA bezahlt werden.
Die Vergütungsregelung ist nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des
Aufsichtsrats in ihrer Höhe und Ausgestaltung auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften
marktüblich und angemessen. Sie ermöglicht es der Gesellschaft, persönlich und fachlich qualifizierte
Kandidaten zu gewinnen und zu halten. Dies bildet die Grundlage für eine effektive Beratungs- und
Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats, wodurch die Vergütung des Aufsichtsrats auch einen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des
Vergütungssystems nicht berücksichtigt, da die Tätigkeit des Aufsichtsrats nach Auffassung der persönlich
haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats mit der Tätigkeit der Arbeitnehmer nicht vergleichbar
ist. Ein Vergleich der Aufsichtsratsvergütung mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer wäre daher nicht aussagekräftig.
Die Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Ausgestaltung des
zugrundeliegenden Vergütungssystems obliegt der Hauptversammlung. Die persönlich haftende
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat unterbreiten hierzu Beschlussvorschläge. In regelmäßigen Abständen,
spätestens alle vier Jahre, nehmen persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat eine Überprüfung
vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat
einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen
Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern,
werden die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag
zur Änderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche
Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der
Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von der persönlich haftenden
Gesellschafterin als auch dem Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin ein System der gegenseitigen
Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln zum Umgang mit Interessenkonflikten
auch für das Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems der Mitglieder des
Aufsichtsrats.
III. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf Grundlage des § 1 COVID-19-Maßnahmengesetz hat die Geschäftsführung der H&R GmbH & Co. KGaA mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.
Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.
1. Voraussetzungen für die Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis zum 2. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle (die 'Anmeldeadresse') zugehen:
H&R GmbH & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss in deutscher oder englischer Sprache durch einen von dem Letztintermediär ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) gemäß § 67c Abs. 3 AktG erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, also auf den 18. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (der 'Nachweisstichtag') beziehen. Wir bitten die Aktionäre, die Anmeldung und die Ausstellung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG frühzeitig zu veranlassen.
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May 27, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)