Gurit : Einladung

Gurit Holding AG, Wattwil

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

am Mittwoch, 20. April 2022, 16:30 Uhr

Ungeachtet der vom Bundesrat kürzlich gelockerten Covid Schutzvorschiften hat der Verwaltungsrat der Gurit Holding AG entschieden, auf Grund der anhaltenden angespannten Lage und im Interesse Ihrer und unserer Gesundheit und in Übereinstimmung mit der COVID-19 Verordnung 3 die ordentliche Generalversammlung 2022 ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchzuführen. Wir danken Ihnen für Ihr Verständnis. Bitte nutzen Sie stattdessen die Plattform zur elektronischen Stimmabgabe oder senden Sie Ihre Weisungen per Briefpost an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Um trotz der Umstände eine Meinungsbildung zu den Traktanden zu ermöglichen, sind wichtige Unterlagen ab dem 24.03.2022 unter dem folgenden Weblink verfügbar: www.gurit.de/Investors/AGM. Auf Anfrage per E-Mail an [e-mail] bis zum 11.04.2022 werden die Unterlagen per E-Mail oder auf Wunsch und unter Angabe der vollständigen Postadresse und Telefonnummer per Post verschickt. Zudem wird den Aktionären die Möglichkeit geboten, bis zum 11.04.2022 über folgende E-Mail Adresse Fragen zu traktandierten Geschäften an den Verwaltungsrat zu richten: [e-mail].

Traktanden:

1. Genehmigung des Lageberichts sowie der Jahres- und Konzernrechnung 2021
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2021
3. Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021
4. Wahlen (in Einzelabstimmung)
5. 1. Wahl von Rudolf Hadorn als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
   2. Wiederwahl von Stefan Breitenstein, Bettina Gerharz-Kalte, Nick Huber und Philippe Royer als Mitglieder des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
   3. Neuwahl von Andreas Evertz als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
   4. Wahl von Bettina Gerharz-Kalte, Nick Huber und Rudolf Hadorn als Mitglieder des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
   5. Wiederwahl von Brunner Knobel Rechtsanwälte als unabhängige Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
   6. Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Revisionsstelle bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung

5. Partielle Statutenänderung zur Einführung der Einheitsnamenaktien und Aufhebung des Opting-up

1. 1. Einführung der Einheitsnamenaktien
   2. Aufhebung des Opting-up
2. Partielle Statutenänderung zur Einführung von genehmigtem Kapital
3. Generelle Statutenänderung
4. Konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht 2021
5. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der fixen Vergütungen des Verwaltungsrates für die Amtsdauer 2022/2023
6. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der fixen Vergütungen der Geschäftsleitung für den Zeitraum
   1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023
7. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der erfolgsabhängigen Vergütungen der Geschäftsleitung für den Zeitraum 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022

Zu den Verhandlungsgegenständen liegen folgende Anträge des Verwaltungsrates vor:

1. Genehmigung des Lageberichts sowie der Jahres- und Konzernrechnung 2021
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht sowie die Jahres- und Konzernrechnung 2021 zu genehmigen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2021
   Der Verwaltungsrat beantragt, aus dem Bilanzgewinn 2021 von CHF 211'523'407 den Betrag von CHF 3'276'000 auszuschütten und den Restbetrag von CHF 208'247'407 auf die neue Rechnung vorzutragen.

Vortrag aus dem Vorjahr	CHF 179'098'884
Reingewinn 2021	CHF	32'424'523
Bilanzgewinn 2021	CHF 211'523'407
Dividendenausschüttung	CHF	-3'276'000
(CHF 7.00 pro Inhaberaktie; CHF 1.40 pro Namenaktie)	CHF 208'247'407
Vortrag auf neue Rechnung

Seite 1 / 4

Die folgenden Termine sind für die Ausschüttung vorgesehen

Ex-Tag:	Freitag, 22. April 2022
Dividendenstichtag:	Montag, 25. April 2022
Zahlbar-Datum:	Dienstag, 26. April 2022

1. Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021
   Der Verwaltungsrat beantragt, sämtlichen Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021 die Entlastung zu erteilen.
2. Wahlen (in Einzelabstimmung)

1. Wahl von Rudolf Hadorn als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
   Der Verwaltungsrat beantragt, Rudolf Hadorn für eine einjährige Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates zu wählen.
2. Wiederwahl von Stefan Breitenstein, Bettina Gerharz-Kalte, Nick Huber und Philippe Royer als Mitglieder des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
   Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Personen für eine weitere, einjährige Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglieder des Verwaltungsrates wiederzuwählen:
3. 1. Stefan Breitenstein
   2. Bettina Gerharz-Kalte
   3. Nick Huber
   4. Philippe Royer
4. Neuwahl von Andreas Evertz als Mitglied des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
   Andreas Evertz ist deutscher Staatsangehöriger und seit 2020 CEO des Windkraftanlagenherstellers Flender. Zuvor war er als CEO und Präsident in globalen Industrieunternehmen wie Schenck Process Holding GmbH, Sandvik Machining Solutions und Walter AG tätig. Er wurde 1969 geboren und hat ein Maschinenbaustudium an der Universität der Bundeswehr in Hamburg absolviert.
   Der Verwaltungsrat beantragt, Andreas Evertz für eine einjährige Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Verwaltungsrates zu wählen.
5. Wahl von Bettina Gerharz-Kalte, Nick Huber und Rudolf Hadorn als Mitglieder des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
   Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Personen für eine einjährige Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglieder des Vergütungsausschusses zu wählen:
6. 1. Bettina Gerharz-Kalte (Wiederwahl)
   2. Nick Huber (Wiederwahl)
   3. Rudolf Hadorn (Neuwahl)
7. Wiederwahl von Brunner Knobel Rechtsanwälte als unabhängige Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
   Der Verwaltungsrat beantragt, Brunner Knobel Rechtsanwälte für eine einjährige Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als unabhängige Stimmrechtsvertreter wiederzuwählen.
8. Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Revisionsstelle bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
   Der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, für eine einjährige Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Revisionsstelle wiederzuwählen.

1. Partielle Statutenänderung zur Einführung der Einheitsnamenaktien und Aufhebung des Opting-up

1. Einführung der Einheitsnamenaktien
   Der Verwaltungsrat schlägt die Einführung des Prinzips "One Share, One Vote" durch Einführung einer Einheitsnamenaktie vor. Diese neue Struktur stärkt die Corporate Governance weiter und stellt gleiche Stimmrechte für alle Aktionäre sicher. Bedeutende Namenaktionäre haben sich bereit erklärt, auf ihre Stimmrechtsprivilegien zugunsten der neuen Einheitsaktienstruktur ohne Entschädigung zu verzichten.
   Die börsenkotierten Inhaberaktien haben in den letzten Jahren einen deutlichen Kursanstieg verzeichnet. Um den Handel für Privatanleger zu erleichtern, beantragt der Verwaltungsrat die Schaffung einer Einheitsnamenaktie mit einem Nennwert von CHF 5.--, durch (i) Umwandlung und Split aller Inhaberaktien mit einem Nennwert von je CHF 50.-- in neue Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 5.-- und (ii) Split aller Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.-- in neue Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 5.--.
   Details und Wortlaut der beantragten Änderungen von §3 und §4 der Statuten können der Beilage entnommen werden.

Seite 2 / 4

5.2 Aufhebung des Opting-up

Der Verwaltungsrat beantragt, das Opting-up in den Statuten aufzuheben. Mit dem Wegfall des Opting-up wäre ein Aktionär, welcher 33⅓% der Stimmrechte überschreitet, neu zu einem öffentlichen Übernahmeangebot für alle Aktien verpflichtet. Dies entspricht einer zeitgemässen Corporate Governance und erlaubt den Publikumsaktionären, ihre Aktionärsrechte noch besser wahrzunehmen.

Die vom Verwaltungsrat beantragte Streichung von § 4 Abs. 5 der Statuten kann der Beilage entnommen werden.

1. Partielle Statutenänderung zur Einführung von genehmigtem Kapital
   Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Zustimmung zur Einführung eines genehmigten Kapitals im Maximalbetrag von CHF 1'170'000 und den Verwaltungsrat zu ermächtigen, das Aktienkapital jederzeit innert einer Frist von längstens zwei Jahren durch Ausgabe von höchstens 234'000 Namenaktien à nominal je CHF 5 zu erhöhen. Sollte die Generalversammlung die Einführung der Einheitsnamenaktien unter Traktandum 5 ablehnen, beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung die Zustimmung zur Einführung eines genehmigten Kapitals im Maximalbetrag von CHF 1'170'000 und den Verwaltungsrat zu ermächtigen, das Aktienkapital jederzeit innert einer Frist von längstens zwei Jahren durch Ausgabe von höchstens 23'400 Inhaberaktien à nominal je CHF 50 zu erhöhen.
   Details und Wortlaut der beantragten Einführung eines neuen Artikel 3a der Statuten können der Beilage entnommen werden.
2. Generelle Statutenänderung
   Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung die Zustimmung zu einer generellen Statutenänderung. Die in Traktandum 5 und Traktandum 6 beantragten partiellen Statutenänderungen sind von der generellen Statutenänderung nicht erfasst. Lehnt die Generalversammlung Traktandum 5 und/oder Traktandum 6 ab, bleibt der bisherige § 3 der Statuten unverändert bestehen bzw. wird § 3a nicht eingefügt. Details und Wortlaut der beantragten Statutenänderung können der Beilage entnommen werden.

Die materiellen Änderungen stehen hauptsächlich im Zusammenhang mit dem Inkrafttreten des revidierten Aktienrechts per

1. 1. Januar 2023 und dem Bestreben, eine erstklassige Corporate Governance als Teil der Verpflichtung zur kontinuierlichen Verbesserung der ESG-Leistung zu erreichen. Im Wesentlichen beantragt der Verwaltungsrat die Schaffung einer statutarischen Grundlage für die Durchführung von Generalversammlungen ab 1. Januar 2023 auf virtuellem Weg (§ 11), die Senkung der Schwellenwerte für die Ausübung gewisser Aktionärsrechte (§ 9 und § 10), die Ermittlung des qualifizierten Mehrs gestützt auf die Anzahl der vertretenen Stimmen (§ 12), eine Erweiterung des Katalogs von Generalversammlungsbeschlüssen, welche dem qualifizierten Mehr unterliegen (§ 12 und § 14) und weitergehende Einschränkungen der möglichen Tätigkeiten der Verwaltungsrats- und Geschäftsleitungsmitglieder ausserhalb der Gurit- Gruppe (§ 27). Im Weiteren beantragt der Verwaltungsrat die Streichung von Bestimmungen, welche sich bereits aus dem Aktienrecht ergeben (bspw. § 5) oder aus anderen Gründen nicht in den Statuten zu reflektieren sind (bspw. § 7). Nebst den materiellen Änderungen beantragt der Verwaltungsrat formale Änderungen, welche die Lesbarkeit der Statuten erleichtern sollen, namentlich die Einfügung von Titeln und die Vereinheitlichung der deutschen und der englischen Fassung der Statuten in einem Dokument.

2. Konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht 2021
   Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2021 im Rahmen einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.
3. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der fixen Vergütungen des Verwaltungsrates für die Amtsdauer 2022/2023
   Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der fixen Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates (6 Mitglieder, inklusive Präsident) von CHF 742'000 plus CHF 255'000 für die Zuteilung von 175 Inhaberaktien (oder falls die Einführung der Einheitsnamenaktien unter Traktandum 5 genehmigt wird, 1'750 Namenaktien) der Gesellschaft für die Periode bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2023. Die 175 Inhaberaktien (oder 1'750 Namenaktien) sind mit CHF 1'455 (oder entsprechend dem Namenaktiennennwert, CHF145.50) pro Aktie bewertet. Dies entspricht dem durchschnittlichen Aktien-Schlusskurs des Monats Januar 2022. Der Börsenkurs der Aktien unterliegt Schwankungen und somit kann der Wert der 175 Inhaberaktien (oder 1'750 Namenaktien) zum Abrechnungszeitpunkt im April 2023 höher oder tiefer als CHF 255'000 sein.
4. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der fixen Vergütungen der Geschäftsleitung für den Zeitraum
   1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der fixen Vergütungen für die Geschäfts- leitung von maximal CHF 3'250'000 (8 Mitglieder inklusive CEO) für den Zeitraum vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023.

11. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der erfolgsabhängigen Vergütungen der Geschäftsleitung für den Zeitraum 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages der erfolgsabhängigen Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung von CHF 1'401'454 (zuzüglich der gesetzlichen Sozialversicherungsabgaben von CHF 130'555) für die variable Barvergütung sowie von CHF 1'200'375 (zuzüglich der gesetzlichen Sozialversicherungsabgaben von CHF 110'216) für die Zuteilung von maximal 825 Inhaberaktien (oder falls die Einführung der Einheitsnamenaktien unter Traktandum 5 genehmigt wird, 8'250 Namenaktien) der Gesellschaft, die auf Basis der im Geschäftsjahr 2022 erzielten Resultate im März 2023 ausgerichtet werden. Die 825 Inhaberaktien (oder 8'250 Namenaktien) sind mit CHF 1'455 (oder entsprechend dem Namenaktiennennwert CHF 145.50) pro Aktie bewertet. Dies entspricht dem durchschnittlichen Aktien-Schlusskurs des Monats Januar 2022. Der Börsenkurs der Aktien unterliegt Schwankungen und somit kann der Wert der 825 Inhaberaktien (oder 8'250 Namenaktien) zum Abrechnungszeitpunkt im März 2023 höher oder tiefer als CHF 1'200'375 sein.

Seite 3 / 4

Vertretung / Vollmachtserteilung:

Aktionäre können sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Brunner Knobel Rechtsanwälte, Kluggasse 21, CH- 8640 Rapperswil, vertreten lassen. Vollmachten und Weisungen können dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch über die Plattform zur elektronischen Stimmabgabe oder mittels Instruktionsformular unter Beilage der Legitimation über den Aktienbesitz auf dem Postweg erteilt werden. Das Instruktionsformular - oder, alternativ, die Zugangsdaten für die elektronische Vollmachts- und Weisungserteilung an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter - können bis zum 8. April

2022 bei der UBS, der Credit Suisse, oder direkt bei der Gurit Services AG, Thurgauerstrasse 54, CH-8050 Zürich (E-Mail:[e-mail]) gegen Legitimation über den Aktienbesitz bezogen werden. Die Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter können bis zum 13. April 2022 erteilt werden. Aktionäre haben keinen Anspruch auf persönliche Teilnahme an der Generalversammlung.

Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2021, enthaltend unter anderem den Lagebericht, die Jahres- und Konzernrechnung sowie die Berichte der Revisionsstelle, liegt ab dem 24. März 2022 sowohl am Sitz der Gesellschaft als auch bei Gurit Services AG, Thurgauerstrasse 54, CH-8050 Zürich zur Einsichtnahme auf. Er kann zudem unter http://www.gurit.com/Investors/Reports eingesehen und als PDF- Datei heruntergeladen werden. Namenaktionäre erhalten die Unterlagen zur Generalversammlung direkt zugestellt.

Wattwil, 24. März 2022

Der Verwaltungsrat

Seite 4 / 4