GSW IMMOBILIEN AG
Aufsichtsrat bei der Erstellung nicht herangezogen.
Beitrag von Leistungskriterien zur Förderung der Unternehmensziele, Methoden zur Feststellung ihrer
Erreichung
Die nachfolgend bestimmten Short Term Incentive (STI) - und Long Term Incentive(LTI) - Vergütungen werden
in Abhängigkeit und nach dem Grad ausgezahlt, zu dem über die Performance Periode die Erfolgsziele
erreicht wurden (Zielerreichungsgrad). 100% des von einem Leistungskriterium abhängigen
Vergütungsbestandteils sollen jeweils bei einer unternehmerisch sehr zufriedenstellenden Entwicklung
dieses Kriteriums erreicht werden. Nach Abschluss einer Performance Periode stellt der Aufsichtsrat im
Zusammenhang mit der Prüfung des Jahresabschlusses fest, ob und inwieweit die Leistungskriterien erfüllt
wurden. Dazu greift der Aufsichtsrat auf die bei der Gesellschaft vorhandenen Finanzinformationen,
insbesondere die betreffenden Jahresabschlüsse, sowie öffentlich verfügbare Finanzinformationen (z.B. die
Referenzindices für die LTI-Vergütung) zurück, bewertet die Leistung des Vorstands im Hinblick auf die
nichtfinanziellen Ziele und nimmt die zur Kalkulation der Zielerreichung und der daraus resultierenden
Vergütungsansprüche notwendigen Rechenoperationen vor. Der Aufsichtsrat legt auch bei der Vereinbarung
von nichtfinanziellen Zielen geeignete messbare quantitative oder qualitative Parameter fest, die sich
nachträglich anhand der bei der Gesellschaft vorhandenen oder sonst verfügbaren betriebswirtschaftlichen
oder statistischen Auswertungen im Rahmen eines nachprüfbaren Beurteilungsspielraums messen lassen. Zur
Entscheidung über die Zielerreichung wertet der Aufsichtsrat diese Informationen aus und entscheidet über
den Grad der Zielerreichung.
Vergütungsbestandteile:
Das Vergütungssystem hat folgende Vergütungsbestandteile:
Feste Vergütungsbestandteile:
Grundvergütung (jährliche). 70 - 80% der Zielvergütung: Fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung,
die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt wird.
Nebenleistungen. Urlaub (bis zu 30 Arbeitstage), D&O Versicherung, Privatnutzung von Arbeitsmitteln
(Dienstwagen, Laptop, Smartphone o.Ä.), Nutzbarkeit von Drittbonusprogrammen (Airlines, Hotels etc.),
Zuschüsse für Kranken- und Pflegeversicherungen, weitere Vorsorge-/Versicherungsinstrumente (z.B.
Berufsunfähigkeit, Unfall) und sonstige jeweils marktübliche Nebenleistungen. Die Nebenleistungen
betragen nicht mehr als ca. 3% der Zielvergütung.
Altersversorgung. Die Gesellschaft gewährt keine Altersversorgungsleistungen.
Variable STI-Vergütung: 10 - 15% der Zielvergütung; Performance Periode: 1 Jahr; Leistungskriterien:
(adjusted) EBITDA (50%), FFO I (15%), Verkaufsergebnis (15%) und individuelle Ziele in Bezug auf das
Vorstandsressort (20%). Höchstbetrag (STI Cap): 125% Zielerreichung. Auszahlung: Bar nach Ablauf der
Performance Periode und Billigung des Jahresabschlusses.
Variable LTI-Vergütung: 10 - 15% der Zielvergütung. Performance Periode: 4 Jahre. Leistungskriterien:
Entwicklung der Immobilienrendite, abgeleitet aus der Wachstumsrate der EPRA Net Tangible Assets und der
aggregierten jährlichen Dividendenrenditen bezogen auf die EPRA Net Tangible Assets (70%), Reduktion der
CO[2]-Intensität je qm für Wohn- und Gewerbeimmobilien (20%), Kunden-/Mitarbeiterzufriedenheit - Basis
Befragung (10%). Höchstbetrag (LTI Cap): 250% Zielerreichung.
Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile: Bar nach Ablauf der Performance Periode und Billigung des
Jahresabschlusses.
Weitere Vergütungselemente
Höchstbetrag. Vorstandsvorsitzende/r: 1,0 Mio. Euro pro Jahr. Weitere Vorstandsmitglieder: 0,5 Mio. Euro
pro Jahr.
Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines - SOG). Keine.
Sign-On-Bonus. Zahlung eines Ausgleichs für Verluste eines Kandidaten bei einem Wechsel zur Gesellschaft
möglich.
Abfindungen. Die Gesellschaft zahlt keine Entschädigungen für den Verlust eines Vorstandsamtes.
Malus und Claw Back. Einbehalt oder Rückforderung variabler Vergütungen bei durch Aufsichtsratsbeschluss
näher definierten gravierenden Pflichtverstößen oder fehlerhafter Bemessungsgrundlage.
Karenzentschädigungen. Die Gesellschaft vereinbart keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote und zahlt
keine Karenzentschädigungen.
Dauer der Vergütungsvereinbarungen. Die Vergütung wird maximal für eine Dauer von fünf Jahren vereinbart.
Sie soll, wenn möglich, insgesamt durch eine Vergütung nach Maßgabe eines neuen Vergütungssystems ersetzt
werden.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Bestätigung der Vergütung und Vergütungssystem für die Mitglieder des
Aufsichtsrats der GSW Immobilien AG
Unter Beibehaltung der bisherigen festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stellt sich das System zur
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wie folgt dar:
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und
berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu
Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten entsprechend der Ziffer G.18 des Deutschen Corporate Governance
Kodex eine reine funktionsbezogene Festvergütung. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle
oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Hierdurch wird der unabhängigen
Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg,
sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen.
Der Umfang der Arbeitsbelastung und das Haftungsrisiko der Aufsichtsratsmitglieder entwickeln sich in
aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der
Gesellschaft.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 7.500. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält EUR 10.000, ein stellvertretender Vorsitzender EUR 8.750. Aufsichtsratsmitglieder,
die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören, erhalten eine entsprechende
zeitanteilige Vergütung.
Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus, erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des
Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Die auf ihre
2. Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des
Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und
sie dieses Recht ausüben.
Ferner schließt die Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung
(sogenannte 'D&O Versicherung') mit einer angemessenen Versicherungssumme und einem Selbstbehalt i.H.v.
10 % des jeweiligen Schadens ab. Der Selbstbehalt ist für alle innerhalb eines Versicherungsjahres
auftretenden Schadensfälle auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds begrenzt.
Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Derzeit ist die Vergütung in § 8 Abs. 10 bis Abs.
12 der Satzung festgesetzt.
Das Vergütungssystem und die Regelungen zur Vergütung im Einzelnen werden regelmäßig durch den
Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft. Zu der Überprüfung können unabhängige externe
Vergütungsberater hinzugezogen werden. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.
Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die
Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das
jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen.
Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
