GSW Immobilien : Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

auch im Geschäftsjahr 2022 konnte die GSW Immobilien AG die Herausforderungen in einem anspruchsvollen Umfeld meistern und seine wesentlichen operativen und wirtschaftlichen Ziele erreichen. Dazu hat der Aufsichtsrat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wie in den Vorjahren mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und dessen Tätigkeit überwacht. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung war der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig eingebunden.

Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Geschäftspolitik, der Unternehmensplanung und -strategie, der Lage des Unternehmens einschließlich der Chancen und Risiken, des Gangs der Geschäfte, des Risikomanagements sowie der Compliance. Abweichungen zwischen tatsächlicher und geplanter Entwicklung wurden umfassend erläutert.

Außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats stand vor allem der Aufsichtsratsvorsitzende mit der Geschäftsleitung in regelmäßigem Kontakt, um sich über die wesentlichen Geschäftsvorfälle zu informieren und die Geschäftsleitung bei ihren Entscheidungen beratend zu unterstützen.

Aufgrund des gesunkenen Streubesitzes, der damit nochmals gestiegenen Illiquidität und des nicht mehr aussagekräftigen Börsenkurses der Aktie entschied sich der Aufsichtsrat, das von der Deutsche Wohnen SE betriebene Verfahren zum Widerruf der Börsenzulassung (sogenanntes Delisting) der Gesellschaft zu unterstützen. Kurz vor Ende des Berichtsjahres endete die seit dem Jahr 2011 bestehende Börsennotierung der GSW Immobilien AG. Die Gesellschaft profitiert nun vom Wegfall von beachtlichem Arbeits-, Berichts- und Finanzaufwand für börsennotierte Aktiengesellschaft, insbesondere für die umfangreichen Börsenzulassungsfolge- und berichtspflichten.

Schwerpunkte der Tätigkeit im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2022 erörterte der Aufsichtsrat in fünf Sitzungen die aktuelle Geschäftsentwicklung, die vom Vorstand vorgelegten Berichte zu Risikomanagement und interner Revision sowie Compliance, wichtige Einzelvorgänge und zustimmungspflichtige Geschäfte. Soweit erforderlich, erteilte der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen nach jeweils eingehender Prüfung und ausführlicher Erörterung

die erbetenen Zustimmungen. Im Berichtsjahr nahmen stets alle Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen, von denen vier per Video- oder Telefonkonferenz stattfanden, teil.

In der Sitzung am 08. Februar 2022 stimmte der Aufsichtsrat dem Verkauf eines 640 Wohn- und Gewerbeeinheiten umfassenden Immobilienportfolios zu, verabschiedete neugefasste Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat und beschloss die Abhaltung der Hauptversammlung 2022 aus gesundheitlichen Gründen im virtuellen Format.

Die Sitzung am 13. April 2022 hatte insbesondere den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zum Gegenstand. Wir billigten den Jahresabschluss und Konzernabschluss. Im Rahmen der Beratungen wurden die aktuelle Geschäftsentwicklung, der Jahresbericht der Revision sowie die Berichterstattung zum Risikomanagement erörtert.

Am 13. Juni 2022 sind vom Aufsichtsrat nach der zuvor abgehaltenen Hauptversammlung die Wahl des Vorsitzenden unseres Gremiums abgehalten, die aktuelle Geschäftsentwicklung mit dem Vorstand besprochen und der Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und Vorstand festgelegt worden.

In der Sitzung am 04. August 2022 beschäftigten wir uns mit dem Zwischenbericht zum

30. Juni 2022 und diskutierten mit dem Vorstand die weiterhin planmäßig verlaufende Entwicklung des Geschäfts der Gesellschaft. Zum Risikomanagement- und Compliancebericht erörterten wir die Handlungsalternativen im inflationären Umfeld.

Die letzte Sitzung des Jahres am 13. Dezember 2022 hatte insbesondere den Prüfungsplan des Abschlussprüfers, die Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung und die aktuelle Geschäftsentwicklung zum Gegenstand. Wir haben den Wirtschaftsplan 2023 beschlossen, die Risikolage des Unternehmens erörtert und über eine Neubesetzung im Vorstand entschieden.

Jahresabschluss 2022

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Lagebericht für die GSW Immobilien AG zum 31. Dezember 2022 geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Aufgrund der befreienden Wirkung der Einbindung in den Konzernabschluss der Deutsche Wohnen SE ist auf den gesonderten Konzernabschluss samt Konzernlagebericht für die Gesellschaft verzichtet worden.

Der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG wurde nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Die genannten Unterlagen und den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat der Vorstand allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 28. April 2023 hat der Vorstand den Jahresabschluss erläutert und der Abschlussprüfer über den Umfang und das Ergebnis der Prüfung berichtet.

Der Aufsichtsrat stimmte den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum

31. Dezember 2022 gebilligt; der Jahresabschluss der GSW Immobilien AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmte dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu, eine Dividende von EUR 1,40 je Stückaktie auszuschütten.

Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Im Geschäftsjahr 2022 gab es im Vorstand keine Veränderung. Zum 01. Januar 2023 ist Frau Dr. Kathrin Wolff aus dem Vorstand ausgeschieden und Frau Konstantina Kanellopoulos zum weiteren Vorstandsmitglied bestellt worden. Mit Wirkung ab dem

06. März 2023 ist ferner Herr Olaf Weber nach Niederlegung seines Mandats als Aufsichtsratsmitglied in den Vorstand berufen worden. Nach dem Ausscheiden von Herrn Dirk Sonnberg und Frau Stefanie Koch zum Ablauf des 28. Februar 2023 hat das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg mit Wirkung ab dem 01. März 2023

Herrn Dr. Fabian Heß, Herrn Jens Koglin und Herrn Philipp Späth zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung bestellt. Herr Dr. Heß ist am 03. März 2023 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt worden.

Im Namen des Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands sowie den für die Gesellschaft und deren Konzerngesellschaften tätigen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren tatkräftigen Einsatz und ihre im Geschäftsjahr 2022 erbrachten Leistungen.

Berlin, im April 2023

GSW Immobilien AG

Für den Aufsichtsrat

(gez.) Dr. Fabian Heß Vorsitzender des Aufsichtsrats