Gryphon Digital Mining, Inc. hat am 7. November 2022 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Akerna Corp. (NasdaqCM:KERN) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Gryphon Digital Mining, Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Akerna Corp. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 120 Millionen Dollar im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 27. Januar 2023 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung wird Gryphon eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Akerna in einer reinen Aktientransaktion werden. Jede Aktie von Gryphon wird eine Fusionszahlung erhalten, die (a) dem Quotienten aus (i) der Anzahl der Aktien von Akerna auf vollständig verwässerter Basis (die ?Akerna Fully Diluted Share Number?) und (ii) 0.075, abzüglich (b) der Anzahl der voll verwässerten Aktien von Akerna abzüglich (c) der Anzahl der Aktien von Akerna, für die die Optionsscheine von Gryphon bei Abschluss der Fusion ausübbar werden); (ii) jeder ausstehende Optionsschein von Gryphon wird von Akerna übernommen und wird zu einem Optionsschein für den Erwerb einer angepassten Anzahl von Aktien von Akerna, zu einem angepassten Ausübungspreis pro Aktie, aber zu den gleichen Bedingungen wie der Optionsschein von Gryphon. Das geschätzte Umtauschverhältnis von Akerna-Stammaktien für Gryphon-Stammaktien und Gryphon-Vorzugsaktien wird ungefähr 3,51 Akerna-Stammaktien für jede Gryphon-Stammaktie und -Vorzugsaktie betragen, basierend auf einer Fusionsgegenleistung von 70.100.397 Akerna-Stammaktien. Der Fusionsvertrag sieht eine Mindestbewertung von Gryphon in Höhe von etwa 116 Millionen US-Dollar vor. Nach Abschluss der Fusion wird erwartet, dass die derzeitigen Gryphon-Aktionäre auf einer Pro-Forma-Basis und auf der Grundlage der Anzahl der Akerna-Aktien, die im Rahmen der vorgeschlagenen Fusion ausgegeben werden sollen, etwa 92,5% des kombinierten Unternehmens besitzen und die derzeitigen Akerna-Aktionäre etwa 7,5% des kombinierten Unternehmens. In einer damit zusammenhängenden Transaktion hat Akerna eine Vereinbarung zum Verkauf seines Softwaregeschäfts an die POSaBIT Systems Corporation getroffen. Mit Wirkung zum 5. April 2023 hat Akerna die Vereinbarung über den Verkauf des Softwaregeschäfts an POSaBIT gekündigt und ein besseres, unaufgefordertes Übernahmeangebot für das Softwaregeschäft von einem nicht genannten Unternehmen erhalten, über das derzeit verhandelt wird.

Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen weiterhin an der Nasdaq öffentlich gehandelt wird. Im Falle einer Beendigung der Transaktion ist Akerna verpflichtet, Gryphon eine Abfindungszahlung in Höhe von 275.000 $ zu leisten. Nach Abschluss der Transaktion wird Akerna Corp. in Gryphon Digital Mining, Inc. umbenannt und wird seinen Hauptsitz in Las Vegas, Nevada haben. Rob Chang wird als Chief Executive Officer des fusionierten Unternehmens fungieren. Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass der Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens aus sieben Mitgliedern bestehen wird, von denen mindestens fünf nach Abschluss der Fusion neu besetzt werden. Ein Mitglied wird von Akerna benannt, nämlich Jessica Billingsley, die derzeitige Chief Executive Officer von Akerna, und die übrigen sechs Mitglieder werden von Gryphon benannt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses des Verkaufs des Softwaregeschäfts, der Zustimmung der Aktionäre von Akerna und Gryphon, der Zustimmung der NASDAQ zur Fortsetzung der Notierung von Gryphon nach Abschluss der Fusion, des Inkrafttretens des Formulars S-4, des Vollzugs des Reverse Split, der Verfügbarkeit von 500.000 $ an Barmitteln bei Akerna, ordnungsgemäß ausgefertigter Rücktrittserklärungen der Führungskräfte und Direktoren von Akerna sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von Akerna und Gryphon einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Akerna empfiehlt den Aktionären einstimmig, für den Vorschlag zu stimmen. Die Registrierungserklärung wurde am 9. Januar 2024 für wirksam erklärt. Es wird erwartet, dass die Akerna-Aktionäre durch die Fusion Zugang zur Bitcoin-Mining-Branche mit einem ihrer führenden Betreiber erhalten. Die Abstimmung der Aktionäre zur Genehmigung der Transaktion ist für den 29. Januar 2024 geplant. Ab dem 10. Januar 2024 wird der Abschluss der Transaktion für den 31. Januar 2024 erwartet. Mit Stand vom 29. Januar 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären der Akerna Corp. genehmigt. Mit Stand vom 7. Februar 2024 wird die Transaktion voraussichtlich vor der Öffnung der Märkte am 9. Februar 2024 abgeschlossen.

Jason Brenkert von Dorsey & Whitney LLP fungierte als Rechtsberater von Akerna. JMP Securities LLC fungierte als Finanzberater, Due-Diligence-Anbieter und gab eine Stellungnahme für den Akerna-Vorstand ab. Michael A. Hedge und Jason C. Dreibelbis von K&L Gates LLP fungierten als Rechtsberater von Gryphon. Steven B. Stokdyk von Latham & Watkins LLP vertrat JMP Securities LLC in ihrer Rolle als Finanzberater von Akerna. Gemäß den Bedingungen des Mandats von JMP hat Akerna zugestimmt, JMP für die Finanzberatung im Zusammenhang mit der Transaktion ein Gesamthonorar zu zahlen, das derzeit auf etwa 1.500.000 $ geschätzt wird, wovon 500.000 $ mit der Abgabe des Gutachtens von JMP fällig wurden und etwa 1.000.000 $ nur dann fällig werden, wenn die Transaktion vollzogen wird. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Akerna. Barry Grossman, Anthony Ain und Meredith Laitner von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierten als Rechtsberater für Gryphon Digital Mining. Akerna hat Advantage Proxy, Inc. beauftragt, sie bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten mit den oben erwähnten Mitteln zu unterstützen. Akerna wird die Honorare von Advantage Proxy, Inc. bezahlen, die sich nach Einschätzung von Akerna auf ca. $10.000 belaufen, zuzüglich der Erstattung von Spesen.

Gryphon Digital Mining, Inc. hat die Übernahme von Akerna Corp. (NasdaqCM:KERN) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. Februar 2024 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen unter dem Namen "Gryphon Digital Mining, Inc." den Handel an der Nasdaq unter dem Symbol "GRYP" aufnehmen wird, wenn die Märkte am 9. Februar 2024 öffnen.