Grenke : Vergütungsbericht 2021

2021

VERGÜTUNGS-

BERICHT

GRENKE

KONZERN

Inhalt

3 // A. Einführung zum Vergütungsbericht der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021

1. // Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021
2. // Zugrundeliegende Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2021

4 // B. Vergütung der Vorstandsmitglieder

4 // Das Vergütungssystem im Überblick 5 // Gesamtvergütung im Überblick

7 // Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

7 // Angaben zu Abweichungen vom Vergütungssystem

7 // Einhaltung der Maximalvergütung

10 // Übereinstimmung mit dem Vergütungs- system, Beitrag zur Förderung der lang- fristigen Entwicklung und Anwendung der Leistungskriterien

11 // Erfolgsunabhängige Vergütungselemente

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13 // Erfolgsabhängige Vergütungselemente

13 // Leistungskriterien der variablen Vergütung in 2021 [STI/LTI]

13 // Leistungskriterien BSC

13 // Leistungskriterien Tantieme

1. // Kurzfristige variable Vergütung (STI), Balanced Score Card
2. // Kurzfristige variable Vergütung (STI), Tantieme

17 // Langfristige variable Vergütung (LTI), Phantom Stock-Programm

20 // Leistungen von Dritten

20 // Leistungszusagen im Fall der regulären Beendigung

20 // Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung

20 // C. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

25 // D. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

1. // E. Sonstiges
2. // Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers­über die
   Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

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Vergütungsbericht

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A. Einführung zum Vergütungsbericht der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2021

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Ak- tiengesetz (AktG) werden die individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Auf- sichtsrats der GRENKE AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert.

Im Vergütungsbericht werden zunächst die Struktur, Ausgestaltung und die Höhe der Vergütung der Vor- standsmitglieder dargestellt. Sodann erfolgen ent- sprechende Ausführungen betreffend die Darstellung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Der Vergütungsbericht bezieht sich in seinen Aus- führungen auf die Vergütung der Mitglieder des Vor- stands und des Aufsichtsrats der GRENKE AG von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns. Er wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und wird der ordentli- chen Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zur Bil- ligung vorgelegt. Basierend auf den Anforderungen des § 162 Abs. 4 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Ver- öffentlichung des Vergütungsberichts auf der Home- page der GRENKE AG [https://www.grenke.de/ unternehmen/investor-relations/berichte-und-prae- sentationen/]. Dort findet sich auch die Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands sowie des

Aufsichtsrats, wie von der Hauptversammlung am 29.07.2021 gebilligt [https://www.grenke.de/unter- nehmen/investor-relations/hauptversammlung/].

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Das wirtschaftliche Umfeld war auch im Geschäftsjahr 2021 von den Auswirkungen der Covid-19-Pandemie gekennzeichnet. In den meisten für den GRENKE Kon- zern relevanten Volkswirtschaften waren zumindest zeitweise staatlich verordnete Restriktionen zur Ein- dämmung der Pandemie in Kraft, die Auswirkungen auf das wirtschaftliche und gesellschaftliche Leben hatten. Viele Staaten haben zur Abwendung von In- solvenzen umfangreiche Unterstützungsmaßnahmen auf den Weg gebracht. Der GRENKE Konzern hat mit entsprechenden Stundungsvereinbarungen seine Kunden im Leasingbereich unterstützt. Eine schwä- chere Konjunktur und zunehmende globale Liefereng- pässe bei Herstellern von Computer- und Bürotechnik hatten einen maßgeblichen Einfluss auf die rückläufi- ge Entwicklung des Leasingneugeschäfts. Alle Regio- nen innerhalb des Leasingsegments verzeichneten im Geschäftsjahr 2021 ein rückläufiges Geschäft. Neben den Auswirkungen der Pandemie hatte der Konzern im Geschäftsjahr 2021 insbesondere mit den Folgen der durch die Shortseller-Attacke im Herbst des Vor- jahres ausgelösten Sonderprüfungen der BaFin um- zugehen. Die dadurch verspätete Veröffentlichung

des testierten Geschäftsberichtes am 21.05.2021 führte zum zeitweisen Ausschluss aus dem SDAX [10.05.2021 bis einschließlich 20.06.2021].

Darüber hinaus gab es im Geschäftsjahr 2021 per- sonelle Veränderungen im Vorstand. Seit 01.01.2021 ist Frau Isabel Rösler ordentliches Mitglied des Vor- stands. Herr Michael Bücker hat seit 01.08.2021 den Vorstandsvorsitz übernommen. Aus dem Vorstand sind zum 08.02.2021 Herr Mark Kindermann und zum 30.06.2021 Frau Antje Leminsky ausgeschieden.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich im Geschäftsjahr 2021 ebenfalls geändert. Frau Claudia Krcmar und Herr Florian Schulte haben ihre Aufsichts- ratsmandate mit Wirkung zur Beendigung der ordent- lichen Hauptversammlung am 29.07.2021 niederge- legt, so dass sie mit Ablauf der Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind und Ergän- zungswahlen zum Aufsichtsrat durch die Hauptver- sammlung erforderlich waren. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionärinnen und Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Herr Dr. Konstantin Mettenheimer wurde mit einem Ergebnis von 99,89 Prozent der Stimmen und Herr Norbert Freisleben mit einem Abstimmungsergeb- nis von 82,39 Prozent durch die Hauptversammlung

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als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Des Weiteren ist Herr Wolfgang Grenke aus dem Aufsichtsrat aus- geschieden. Dafür wurde Herr Nils Kröber mit einem Abstimmungsergebnis von 97,56 Prozent im Rahmen der Ergänzungswahlen der Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vor- stands wurde vom Aufsichtsrat neu gefasst und von der Hauptversammlung am 29.07.2021 mit einer Mehrheit von 93,12 Prozent des vertretenen Kapitals gebilligt. Des Weiteren wurde die Herabsetzung der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung mit einer Mehrheit von 70,15 Prozent beschlossen. Die Beschreibung des neugefassten Vergütungssys- tems ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.grenke.de >> Investoren >> Hauptversamm- lung >> TOP 7 & TOP 11: Vergütung des Vorstands veröffentlicht. Bei der Entwicklung des Vergütungs- systems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhän- gigen Vergütungsexperten beraten.

Die ordentliche Hauptversammlung der GRENKE AG hat am 29.07.2021 die Satzungsänderung die Vergü- tung der Aufsichtsratsmitglieder betreffend mit einer Mehrheit von 71,55 Prozent beschlossen.

2. Zugrundeliegende Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat die Verhandlungen mit den Mit- gliedern des Vorstands zur Umstellung der laufenden und unter Bestandsschutz stehenden Vorstandsan- stellungsverträge auf das neue Vorstandsvergütungs- system abgeschlossen und diese mehrheitlich ab dem Geschäftsjahr 2022 auf das neue Vergütungs- system umgestellt. Eine Anwendung des neuen Vor- standsvergütungssystems ist im Geschäftsjahr 2021 nicht erfolgt. Die Vergütung der Mitglieder des Vor- stands erfolgte auf der Grundlage des vorherigen Vergütungssystems, welches im weiteren Verlauf des Vergütungsberichts näher erläutert wird.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats er- folgte zunächst bis zum 31.07.2021 nach dem vor- herigen und ab diesem Zeitpunkt gemäß dem neuen Vergütungssystem.

B. Vergütung der Vorstandsmitglieder 1. Das Vergütungssystem im Überblick

Die Struktur des Vergütungssystems fördert den lang- fristigen und nachhaltigen Erfolg des Konzerns und schafft Anreize, nur solche Risiken einzugehen, die statistisch messbar sind, kontrolliert werden können und dem Risiko entsprechend angemessene Erträge erwarten lassen. Es werden keine Anreize für das Ein- gehen unangemessener Risiken geschaffen. Zudem wird das aufsichtsrechtliche Eigenkapital der GREN- KE AG durch diese Vergütungspraxis weder gefähr- det, noch schränkt sie das dauerhafte Aufrechterhal- ten der Eigenmittel ein.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Elementen der Vergütung des Vorstands zählen dabei die Festvergütung, eine fixe Leistungszulage, gege- benenfalls Altersvorsorgeleistungen und Nebenleis- tungen. Bei den Short Term Incentives (STI) und dem Long Term Incentive (LTI) handelt es sich jeweils um erfolgsabhängige Vergütungselemente. Dabei über- steigt der Anteil des LTI an der Zielgesamtvergütung den des STI grundsätzlich, wodurch sichergestellt wird, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhalti- ge und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

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Die Auswirkungen der Covid-19-Pandemie sowie der Shortseller-Attacke hatten einen maßgeblichen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung im Jahr 2021. Dies hatte zur Folge, dass die Bedingungen der Phantom Stock-Vereinbarung nicht erfüllt werden konnten. Trotz der im Vergütungssystem angeleg- ten Anreizstruktur des Überwiegens der langfristigen Vergütungsbeträge lag daher der tatsächliche Anteil des Long Term Incentive im Geschäftsjahr 2021 unter dem der Short Term Incentives.

Die Zielgesamtvergütung des Vorstands für das Ka- lenderjahr 2021 besteht aus der Festvergütung, ei- nem festen Anteil aus der Erfolgszulage gemäß der Balanced Score Card (im Folgenden "BSC"), Neben- leistungen, Sach- und sonstigen Leistungen, Alters- vorsorgeleistungen sowie aus den variablen Vergü- tungskomponenten, nämlich dem variablen Anteil aus der Erfolgszulage nach BSC, der Tantieme und einem Drittel des auf drei Jahre ausgelegten Phantom Stock-Programms.

Die Maximalvergütung umfasst die vorgenannten Ver- gütungselemente vollumfänglich bis zu der von der Hauptversammlung 2016 festgelegten Obergrenze für den Anteil der variablen Vergütungskomponenten von 200 Prozent bezogen auf die Festvergütung.

1.1 Gesamtvergütung im Überblick

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands im abgeschlos- senen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Ge- samtvergütung dar.

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