Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig. Vielmehr leistet er durch seine Überwachungs- und Beratungstätigkeit einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur II.2. langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft als reguliertes Institut in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; auch hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt, entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und steht im Einklang mit der entsprechenden Anregung des DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Ziele oder Parameter abhängt, wäre für die Aufsichtsratsmitglieder der GRENKE AG auch gemäß § 25d Abs. 5 Satz 4 KWG unzulässig. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG). Die Vergütung ist gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar, so dass keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG). Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind aufgrund des aktienrechtlichen Kompetenzgefüges in die Ausgestaltung ihres Vergütungssystems eingebunden. Die diesbezügliche Entscheidungskompetenz obliegt jedoch der Hauptversammlung, was Interessenkonflikten entgegenwirkt. Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich. Die jeweils gültige Satzung ist im Internet unter www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/corporate-governance
abrufbar.
III. Weitere Angaben und Hinweise
Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr.14 2020, S. 570) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand der GRENKE AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten und die virtuelle Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz abweichend von § 123 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 5 des AktG spätestens am 21. Tag vor dem Tag der Versammlung einzuberufen.
Dies führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung, bei den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie bei den von den Aktionärinnen und Aktionären im Vorfeld der Hauptversammlung zu beachtenden Fristen.
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Den Aktionärinnen und Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Schließlich können Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
Zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG die Aktionärinnen und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich spätestens am 26. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Ende des 26. Juli 2021 als Aktionärin/Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung kann zum einen elektronisch im Aktionärsportal unter www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
erfolgen. Sie erhalten ihre Aktionärsnummer und einen Zugangscode (nachfolgend Aktionärsnummer und Zugangscode gemeinsam 'Zugangsdaten' genannt) mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.
Die Anmeldung kann zum anderen in Textform per Post, per Fax oder per E-Mail unter der Adresse
GRENKE AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
auch mit dem zugesandten Anmeldeformular erfolgen, welches dem Einladungsschreiben beiliegt.
Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Informationen auf dem Anmeldeformular und im Internet unter www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
Aktionärinnen und Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 17. Juli 2021 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal übersandt. Sie können aber die Einladung mit Zugangsdaten zum Aktionärsportal unter der oben genannten Anschrift anfordern.
Bitte beachten Sie, dass es aufgrund der nicht vorhersehbaren Entwicklungen der Corona-Pandemie zu Verzögerungen im Postverkehr kommen kann. Anmeldungen, die - gleich aus welchem Grund - erst nach dem 26. Juli 2021 bei der Gesellschaft eingehen, können aus rechtlichen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher, auch aufgrund der gemäß § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz verkürzten Fristen, nach Möglichkeit die Anmeldung auf elektronischem Wege unter www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
per Telefax oder per E-Mail unter vorstehender Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu nutzen.
Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist der zum Ende des 26. Juli 2021 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom 27. Juli 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Ende des 29. Juli 2021 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juli 2021 vollzogen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. 'Technical Record Date') ist daher der 26. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ).
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July 08, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)