Gold Royalty Corp. (NYSEAM:GROY) beabsichtigt, am 20. Dezember 2021 ein Angebot zum Erwerb von Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) für rund 150 Millionen CAD abzugeben. Gold Royalty wird ein Angebot zum Erwerb aller ausstehenden Stammaktien von Elemental Royalties unterbreiten. Die Gegenleistung besteht aus 0,27 Stammaktien von Gold Royalty im Austausch für jede Elemental-Aktie. Das Angebot wird 105 Tage lang nach seinem Beginn zur Annahme aufliegen. Es wird erwartet, dass die Aktionäre von Elemental nach Abschluss der Transaktion etwa 12% des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Das Angebot unterliegt bestimmten üblichen Vollzugsbedingungen, unter anderem der Tatsache, dass die Anzahl der Elemental-Aktien, die mehr als 50% der ausstehenden Elemental-Aktien ausmachen, im Rahmen des Angebots gültig hinterlegt und nicht zurückgezogen wurde, mit Ausnahme der Elemental-Aktien, die sich im wirtschaftlichen Eigentum von Gold Royalty oder einer Person, die gemeinsam oder in Absprache mit Gold Royalty handelt, befinden oder über die Gold Royalty die Kontrolle oder Weisung ausübt; die Anzahl der Elemental-Aktien, die mindestens 66 2/3% der ausstehenden Elemental-Aktien (berechnet auf vollständig verwässerter Basis) ausmachen (ohne die von Gold Royalty gehaltenen Elemental-Aktien), wurde im Rahmen des Angebots gültig hinterlegt und nicht zurückgezogen; alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen wurden erteilt und/oder die Wartefristen gemäß dem Wettbewerbsgesetz sind abgelaufen; die übliche Zustimmung der NYSE American in Bezug auf die Ausgabe und Notierung der zusätzlichen Gold Royalty-Aktien im Rahmen des Angebots liegt vor; und es gibt keine wesentlichen Änderungen im Geschäft von Elemental. Der Vorstand von Gold Royalty hat den Inhalt des Angebots genehmigt. Am 23. Dezember 2021 beabsichtigt das Board of Directors von Elemental nach Beratung durch seine Finanz- und Rechtsberater, den Aktionären die Ablehnung des Übernahmeangebots zu empfehlen. Am 11. Januar 2022 gab die Gold Royalty Corp. bekannt, dass sie ihr Angebot zum Erwerb aller ausstehenden Stammaktien der Elemental Royalties Corp. zusammen mit den damit verbundenen Rechten gemäß dem Aktionärsrechtsplan von Elemental vom 30. Dezember 2021 formell eingeleitet hat. Das Board of Directors hat 15 Tage Zeit, den Aktionären eine formelle Empfehlung zu dem Angebot zu geben. Elemental rät seinen Aktionären, keine Maßnahmen in Bezug auf das Angebot zu ergreifen. Das Angebot kann bis zum 27. April 2022 angenommen werden. Am 24. Januar 2022 hat das Board of Directors von Elemental Royalties das Angebot einstimmig abgelehnt, da es das Geschäft von Elemental erheblich unterbewertet, und empfiehlt den Aktionären einstimmig und unmissverständlich, das feindliche Angebot abzulehnen und ihre Aktien NICHT anzudienen. Das Board of Directors von Elemental empfiehlt außerdem, dass das kombinierte Portfolio von Gold Royalty und Elemental deutlich weniger attraktiv wäre als das eigenständige Portfolio von Elemental, das aus hochwertigen, Einnahmen generierenden Gold-Royalties besteht.

Vorbehaltlich der geltenden Wertpapiergesetze kann die Hinterlegungsfrist von Gold Royalty verlängert oder unter bestimmten Umständen verkürzt werden. Das BCBCA sieht vor, dass die Aktionäre eines Unternehmens, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, einen oder mehrere Direktoren durch einen Sonderbeschluss der Aktionäre oder durch eine andere in der Satzung festgelegte Art von Beschluss oder Methode absetzen können. Wenn die Inhaber einer Aktienklasse oder -serie das ausschließliche Recht haben, einen oder mehrere Direktoren zu wählen oder zu ernennen, kann ein auf diese Weise gewählter oder ernannter Direktor nur durch einen gesonderten Sonderbeschluss der Aktionäre dieser Klasse oder Serie oder durch eine andere in der Satzung festgelegte Art von Beschluss oder Methode abberufen werden. Am 27. Januar 2022 teilte die Mehrheit der Elemental-Aktionäre dem Unternehmen mit, dass sie nicht beabsichtigen, das feindliche Angebot anzunehmen. Am 7. März 2022 hat Gold Royalty Corp. ein "no action"-Schreiben des Foreign Investment Review Board der australischen Regierung erhalten, in dem mitgeteilt wird, dass die Transaktionen im Zusammenhang mit dem Angebot nicht dem Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Australien) unterliegen. Darüber hinaus hat die Gold Royalty Corp. nach Rücksprache mit ihren Beratern und nach Prüfung der relevanten öffentlich zugänglichen Informationen über Elemental festgestellt, dass eine Vorabanmeldung und ein Antrag gemäß dem Competition Act (Kanada) im Hinblick auf das Angebot nicht erforderlich sind. Mit Wirkung vom 27. April 2022 hat Gold Royalty Corp. das Ablaufdatum des Angebots vom 27. April 2022 auf den 12. Mai 2022 verlängert.

CIBC World Markets Inc. fungierte als Finanzberater in Verbindung mit dem Angebot und Sangra Moller LLP fungierte als Rechtsberater in Kanada und Haynes & Boone LLP fungierte als Rechtsberater in den Vereinigten Staaten für Gold Royalty. Die Laurel Hill Advisory Group fungierte als Informationsagent und Verwahrer für Gold Royalty in Verbindung mit dem Angebot. Canaccord Genuity Corp. fungierte als Finanzberater, Fasken Martineau DuMoulin LLP als Rechtsberater und Morrow & Co., LLC als Informationsvermittler für Elemental Royalties.

Gold Royalty Corp. (NYSEAM:GROY) hat die Übernahme von Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) am 12. Mai 2022 abgesagt. Das Angebot ist nun beendet und steht nicht mehr zur Annahme durch Elemental-Aktionäre offen. Da die Bedingungen des Angebots nicht erfüllt wurden, wird GRC die im Rahmen des Angebots hinterlegten Aktien nicht annehmen und diese Wertpapiere an ihre Inhaber zurückgeben. Elemental schätzt, dass deutlich weniger als 5% seiner Aktien im Rahmen des feindlichen Angebots angedient wurden. Da die gesetzliche Mindestandienungsbedingung von mehr als 50% der ausstehenden Elemental-Aktien (mit Ausnahme der Aktien, die sich im wirtschaftlichen Eigentum von Gold Royalty oder von Personen, die gemeinsam oder in Absprache mit Gold Royalty handeln, befinden oder über die Gold Royalty die Kontrolle oder Weisung ausübt) nicht erfüllt wurde, hat Gold Royalty das Feindliche Übernahmeangebot erlöschen lassen.