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Gigaset AG
München
WKN 515 600 / ISIN DE0005156004
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, München, am
04. Juni 2020 um 10.00 Uhr
Da aufgrund der derzeitigen COVID-19-Pandemie im Zeitpunkt der Einberufung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung
nicht vorhersehbar ist, ob eine Hauptversammlung unter Anwesenheit der Aktionäre und aller anderen Beteiligten überhaupt zulässig
sein wird und um unsere Aktionäre sowie alle anderen Beteiligten zu schützen, wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abgehalten. Die Hauptversammlung wird im Conference Center, Haus der Bayerischen Wirtschaft, Münchner Saal,
Max-Joseph-Str. 5 in 80333 München, abgehalten und für angemeldete Aktionäre live im Internet übertragen. Die Aktionäre können
ihre Stimmrechte selbst im Wege der Briefwahl ausüben oder über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder
über andere Bevollmächtigte der Aktionäre ausüben lassen. Die Einzelheiten zur Verfolgung der Übertragung der Hauptversammlung
im Internet und zur Ausübung Ihres Stimmrechts entnehmen Sie bitte den unten gegebenen Erläuterungen hierzu.
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2019, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die genannten Unterlagen können im Internet unter
eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
| | TOP 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
| | TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
| | TOP 4 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die
Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung
beschränkt hätten.
| | TOP 5 |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020, Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2016, Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und entsprechende Änderungen der Satzung in § 4.3 und § 4.5 Die Hauptversammlung vom 12. August 2016 hat den Vorstand ermächtigt, bis zum 11. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 44.200.000,00 auszugeben und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4.5
der Satzung beschlossen. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung läuft zum 11. August
2021 aus.
Die Hauptversammlung vom 14. August 2019 hat den Vorstand weiter ermächtigt, bis zum 13. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 22.000.000,00 auszugeben und eine entsprechende Ergänzung in § 4.3 der Satzung beschlossen.
Auch von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.
Beide der Gesellschaft zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitalia schöpfen die gesetzlichen Möglichkeiten für genehmigtes
Kapital nicht aus. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung auch im Hinblick auf Sachkapitalerhöhungen
zu geben, soll unter Aufhebung der Genehmigten Kapitalia 2016 und 2019 ein neues Genehmigtes Kapital 2020 mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden und die Satzung entsprechend geändert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: | 1. | Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 03. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 66.200.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | a) | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 04. Juni 2020 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung;
| | b) | wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen),
Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben;
| | c) | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
| | d) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. |
Auf die Grenze von 10% des Grundkapitals gem. Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 04. Juni 2020 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner ist auf diese Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs-
oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannte Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen,
die ab dem 04. Juni 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.
| | 2. | Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gem. § 4.3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019)
sowie die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gem. § 4.5 der Satzung (Genehmigtes Kapital
2016) werden mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden unter Ziffer 3 und Ziffer 4 vorgeschlagenen Satzungsänderungen
in das Handelsregister aufgehoben.
| | 3. | § 4.5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. | | 4. | § 4.3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'4.3. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 03. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 66.200.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2020). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: | a) | bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreitet und zwar weder bezogen auf den 04. Juni 2020 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung;
| | b) | wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, um Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen),
Unternehmensteile oder sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich von Rechten und Forderungen zu erwerben;
| | c) | soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde;
| | d) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. |
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Auf die Grenze von 10% des Grundkapitals gem. Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 04. Juni 2020 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner ist auf diese Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs-
oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannte Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen,
die ab dem 04. Juni 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.'
| | TOP 6 |
Beschlussfassung über die Aufhebung bestehender Ermächtigungen und Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020, Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2016, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 und entsprechende Änderungen der Satzung in § 4.4 und §
4.9 Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung
als entscheidender Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Dem Unternehmen fließt meist zinsgünstig Fremdkapital
zu, das ihm später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe derartiger Schuldverschreibungen ist eine
entsprechende Ermächtigung sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals erforderlich.
Die Hauptversammlung vom 12. August 2016 hat den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ermächtigt
und ein dazugehöriges Bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 29.700.000,00 in § 4.9 der Satzung (Bedingtes Kapital 2016)
geschaffen. Diese Ermächtigung läuft am 11. August 2021 aus. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.
Die Hauptversammlung vom 14. August 2019 hat den Vorstand weiter zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ermächtigt und ein dazugehöriges Bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 35.000.000,00 bis zum 13. August 2024 in § 4.4 der
Satzung (Bedingtes Kapital 2019) geschaffen. Auch von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.
Beide der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit den dazugehörigen Bedingten Kapitalia schöpfen die gesetzlichen Möglichkeiten nicht aus.
Um der Gesellschaft zukünftig die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten
zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstruments, auch im Hinblick auf Sacheinlagen zu geben, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigungen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie ein dazugehöriges neues Bedingtes Kapital 2020 zu beschließen und die Satzung entsprechend
zu ändern.
Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: | 1. | Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen | a) | Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 03. Juni 2025 einmalig oder mehrmals | - | durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften
('nachgeordnete Konzernunternehmen') auf den Inhaber oder den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 ('Schuldverschreibungen') zu begeben und
| | - | für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen
und
| | - | den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 64.700.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 64.700.000,00
nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
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Die einzelnen Emissionen können in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden und sind gegen Bar-
und/oder Sachleistung auszugeben.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von Gigaset-Aktien
berechtigen.
Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs-
bzw. Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht,
ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Gigaset-Aktien zu wandeln.
Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des niedrigeren Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis
wird auf die vierte Nachkommastelle gerundet. Die Anleihebedingungen können eine in bar zu leistende Zuzahlung festsetzen
und vorsehen, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen
können ferner auch eine Wandlungspflicht vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung
entsprechen.
| | b) | Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
| - | bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barleistung, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur
insoweit, als der Anteil am Grundkapital der zur Bedienung der bei Ausgabe der Schuldverschreibungen begründeten Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder bezogen auf den 04. Juni 2020 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung;
| | - | um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszunehmen;
| | - | um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
oder
| | - | soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen
Verhältnis zu dem nach diesem lit.b. (erster Spiegelstrich) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
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Auf die oben genannte Grenze von 10% des Grundkapitals ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die ab dem 04. Juni 2020 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf
diese Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Schließlich ist auf die genannte Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem
04. Juni 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.
| | c) | Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz | aa) | Der Options- bzw. Wandlungspreis darf 80% des Kurses der Gigaset-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch
die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten maßgeblich. Bei einem Bezugsrechtshandel
sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls
der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig festlegt.
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| bb) | Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der
Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigt werden oder Barkomponenten verändert werden oder Bezugsrechte eingeräumt werden, wenn
die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern von Optionsrechten und/oder
den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten zustehen würde. Das gleiche gilt auch für andere Maßnahmen, die zu einer
Verwässerung des Wertes der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können. In jedem Fall darf aber
der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien höchstens dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
bzw. einem niedrigeren Ausgabepreis entsprechen.
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Die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt. |
| d) | Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen selbst bzw. im Einvernehmen mit den Organen des
die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens, insbesondere Options- bzw. Wandlungspreis, Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Options- oder Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich
oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien,
Verwässerungsschutz und Options- bzw. Wandlungszeitraum festzulegen.
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| | 2. | Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 64.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 64.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 04. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis zum 03. Juni
2025 gegen Bar- und/oder Sachleistungen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden
Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. Wandlungspflichten aus
den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2020).
| | 3. | Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 12. August 2016 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und das dazugehörige Bedingte Kapital 2016 gemäß § 4.9 der Satzung sowie die von der
ordentlichen Hauptversammlung am 14. August 2019 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und das dazugehörige Bedingte Kapital 2019 gem. § 4.4 der Satzung werden mit Wirkung zum Zeitpunkt
der Eintragung der nachfolgend unter Ziffer 4 und Ziffer 5 vorgeschlagenen Satzungsänderungen in das Handelsregister aufgehoben.
| | 4. | § 4.9 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. | | 5. | § 4.4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"4.4. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 64.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 64.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 04. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
bis zum 03. Juni 2025 gegen Bar- und/oder Sachleistungen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist
nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird
bzw. Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2020)."
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| | TOP 7 |
Satzungsänderungen
7.1 Änderung der Satzung in § 1.2 Das operative Geschäft der Gesellschaft findet fast ausschließlich in Bocholt statt. Deshalb soll auch der rechtliche Sitz
der Gesellschaft nach Bocholt verlegt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 1.2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bocholt.'
Im Übrigen bleibt § 1 der Satzung unverändert. 7.2 Änderung der Satzung in § 6.5 Entsprechend dem geänderten Geschäftsmodell der Gigaset AG erfolgt die Gewährung von Garantien, Bürgschaften und Wechseln
in der Regel nur im Rahmen des operativen Geschäfts des Konzerns. Die bislang insoweit bestehenden Beschränkungen in der Satzung
haben deshalb an Bedeutung verloren.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 6.5 der Satzung wird aufgehoben.
Im Übrigen bleibt § 6 der Satzung unverändert. 7.3 Änderung der Satzung in § 12.2 Um bereits jetzt ein Abweichen der Satzung von den künftig durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) vorgesehenen Bestimmungen bzgl. der Aufsichtsratsvergütung zu vermeiden, soll § 12.2 der Satzung dahingehend geändert
werden, dass die gesetzliche Regelung Anwendung findet.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 12.2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'12.2 Über die Höhe einer etwaigen Vergütung beschließt die Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen.'
Im Übrigen bleibt § 12 der Satzung unverändert. 7.4 Ergänzung der Satzung um § 13.5 Um künftig die Möglichkeit zu haben, die Hauptversammlung vollständig oder teilweise per Video- und Audioübertragung zu übertragen,
soll der Vorstand ermächtigt werden, vorbehaltlich der Zustimmung des Vorsitzenden in der Hauptversammlung Video- und Audioübertragungen
zuzulassen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 13 der Satzung wird um folgenden § 13.5 ergänzt:
'13.5 Der Vorstand wird ermächtigt, die vollständige oder teilweise Video- und Audioübertragung der Hauptversammlung vorbehaltlich
der Zustimmung des Vorsitzenden in der Hauptversammlung zu genehmigen.'
7.5 Änderung der Satzung in § 14 Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften wird
nach dem geänderten Wortlaut des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts auf den Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67 c Abs. 3 AktG abgestellt. Nach § 14
Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der bislang geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut erforderlich.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen in § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und § 67c AktG finden erst
ab dem 3. September 2020 und damit auf nach diesem Zeitpunkt einberufene Hauptversammlungen Anwendung.
Um ein Abweichen der Regelungen zum Nachweis für die Teilnahme zur Hauptversammlung der Gesellschaft für nach dem 3. September
2020 einberufene Hauptversammlungen in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen
werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst
nach dem 3. September 2020 wirksam wird.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 14 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'§ 14 Teilnahme an der Hauptversammlung, Stimmrecht
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft unter der in der Einberufungsbekanntmachung mitgeteilten Adresse unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet
haben.
Für diesen Nachweis reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gem. § 67 c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung
und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist von sechs
Tagen in der Einberufung der Hauptversammlung zu verkürzen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden.
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Berichte des Vorstands: Die folgenden Berichte des Vorstands zu TOP 5 und 6 können im Internet unter
www.gigaset.ag
eingesehen werden. Zu TOP 5
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand der Gigaset AG erstattet der für den 04. Juni 2020 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203
Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 unter Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:
Die von der Hauptversammlung vom 12. August 2016 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 44.200.000,00 auszugeben, läuft nächstes Jahr zum 11. August 2021 aus. Von
der Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.
Weiter hat die Hauptversammlung vom 14. August 2019 den Vorstand ermächtigt, bis zum 13. August 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 22.000.000,00 auszugeben. Auch von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht
worden.
Beide bestehenden genehmigten Kapitalia schöpfen den gesetzlichen Rahmen für genehmigtes Kapital nur teilweise aus. Insbesondere
sehen beide Kapitalia nicht die auch vom Gesetz vorgesehene Möglichkeit von Sachkapitalerhöhungen vor. Deshalb und um eine
Vereinheitlichung der Satzung hinsichtlich der Laufzeit der verschiedenen genehmigten Kapitalia zu erreichen, sollen beide
genehmigten Kapitalia vorzeitig aufgehoben und im gleichen Umfang durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020 ersetzt werden.
Die nunmehr vorgeschlagene Ermächtigung dient der weitgehenden Ausschöpfung der gesetzlichen Möglichkeiten zur Verbreiterung
der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Insbesondere vor dem Hintergrund des Zwecks der Gesellschaft und des Wunsches,
weitere Finanzmittel für Investitionen in die Zukunftsfähigkeit unseres Unternehmens zu gewinnen, ist eine angemessene Kapitalausstattung
wesentliche Grundlage der zukünftigen Geschäftstätigkeit. Deshalb soll durch das Genehmigte Kapital 2020 erneut der volle
gesetzlich zulässige Rahmen für genehmigtes Kapital weitestgehend ausgeschöpft werden und auch die beschränkte Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses für Barkapitalerhöhungen sowie die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Sachkapitalerhöhungen
im vollen gesetzlich zulässigen Umfang geschaffen werden.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht.
Aus heutiger Sicht kommt eine Verwendung der Mittel aus dem der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020
insbesondere zur Verstärkung der Eigenkapitalbasis zur Vermeidung von stärkerer Fremdfinanzierung bei künftigen Investitionsvorhaben
in Betracht.
Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neues Eigenkapital zur Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen. Da
eine Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist die Beschlussfassung darüber in der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlung keine Alternative zur Nutzung eines genehmigten Kapitals. Durch die Schaffung von
genehmigtem Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben
im Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit
zu stärken.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 haben die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen
Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sollen hierbei entweder den Aktionären unmittelbar zum Bezug angeboten werden oder von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand soll aber für mehrere Fälle ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der 10%-Grenze des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit,
an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Diese Ermächtigung erleichtert es der Gesellschaft,
sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge
bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch kann der Emissionserlös verbessert werden. Insbesondere bei kleineren Volumen von Kapitalerhöhungen
entsteht auch ein erheblicher Kostenvorteil für die Gesellschaft, weil bei einem Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige
Erstellung eines Wertpapierprospektes verzichtet werden kann. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse
der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dadurch minimiert,
dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Das Bezugsrecht der Aktionäre hätte deshalb wirtschaftlich
kaum einen Wert. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote durch entsprechende Zukäufe über die Börse aufrechterhalten.
Die Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 04. Juni 2020 noch auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Bei Sachkapitalerhöhungen soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht vollumfänglich ausgeschlossen werden können.
Dieser Bezugsrechtsausschluss soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats z.B. ermöglichen, in geeigneten Fällen
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gigaset AG zu erwerben oder sich mit anderen
Unternehmen zusammenzuschließen. Die Gesellschaft soll hierdurch die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu
reagieren, um im Interesse der Aktionäre die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Im Rahmen von Verhandlungen kann sich
dabei die Notwendigkeit ergeben, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung anzubieten, um Verkäufererwartungen entgegenzukommen
oder um die eigene Liquidität zu schonen. Dem trägt die vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Die
durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung
durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - zwar mit einer geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote
als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts mit eigenen Mitteln finanzieren
müssten. Durch die Börsennotierung hat aber jeder Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von
Aktien aufrechtzuerhalten oder zu erhöhen.
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen
im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von
Optionsscheinen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht
haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf neue Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder
Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz
in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer
Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden neuen Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch
nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes
erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit
einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen
und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher
Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung
auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss
für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient insoweit daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert
die Durchführung einer Emission und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.
Auf die Grenze von 10% des Grundkapitals für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 04. Juni 2020 bis zum Ende der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden
können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannte Grenze der anteilige Betrag des
Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 04. Juni 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem.
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.
Diese Begrenzung der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts verhindert eine übermäßige Veränderung der Anteilsquote der
Aktionäre.
Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Nur dann wird der Vorstand von der ihm eingeräumten Möglichkeit
Gebrauch machen und in der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung Bericht erstatten.
Zu TOP 6
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand der Gigaset AG erstattet der für den 04. Juni 2020 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221
Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und der Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2020 unter Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:
Ein für uns wichtiges Finanzierungsinstrument sind Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen').
Durch sie fließt der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen in Form von Eigenkapital
erhalten bleibt. Dies bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung
die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Darüber hinaus kommen die
erzielten Wandlungs- und Optionsprämien der Gesellschaft zugute.
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen durch die Hauptversammlung vom 12. August 2016 mit dem
dazugehörigen Bedingten Kapital 2016 über bis zu EUR 29.700.000,00 läuft nächstes Jahr zum 11. August 2021 aus. Von der Ermächtigung
hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.
Weiter hat die Hauptversammlung vom 14. August 2019 den Vorstand zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bis zum 13. August
2024 ermächtigt und ein dazugehöriges Bedingtes Kapital 2019 in Höhe von bis zu EUR 35.000.000,00 geschaffen. Von dieser Ermächtigung
ist bisher ebenfalls kein Gebrauch gemacht worden.
Beide bestehenden Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit den dazugehörigen Kapitalia schöpfen die gesetzlichen
Möglichkeiten nicht aus. Insbesondere sehen beide Ermächtigungen nicht die auch vom Gesetz vorgesehene Möglichkeit der Ausgabe
von Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen vor. Um der Gesellschaft zukünftig die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich
der Finanzierung im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments, auch im Hinblick auf
Sachleistungen zu geben, sowie um eine Vereinheitlichung in der Satzung bzgl. der Ermächtigungszeiträume zu erreichen, soll
anstelle der beiden bisherigen Ermächtigungen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und ein dazugehöriges
bedingtes Kapital im bisherigen Gesamtumfang treten.
Unter der der Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung sollen bis zum 03. Juni 2025 Schuldverschreibungen über
insgesamt bis zu EUR 300.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der damit verbundenen Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. Wandlungspflichten sollen mit dem Bedingten Kapital 2020 Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu
EUR 64.700.000,00 d.h. bis zu 64.700.000 Aktien, zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die erforderliche
Flexibilität geben, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen auszugeben. Der Options- bzw. Wandlungspreis
darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen sich aus dem vorgeschlagenen Beschluss
ergeben. Diese Berechnungsgrundlagen entsprechen den marktüblichen Standards zur Platzierbarkeit der Schuldverschreibungen
bei Investoren.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der der Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Aus
heutiger Sicht kommt eine Verwendung der Mittel aus der Ausgabe von Schuldverschreibungen insbesondere zur von Finanzinstituten
unabhängigen Fremdfinanzierung bei künftigen Investitionsvorhaben in Betracht.
Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neues Fremdkapital zur Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen, ohne
Finanzinstitute in Anspruch nehmen zu müssen. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im Interesse
der Aktionäre wahrzunehmen, um so der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu
stärken. Eine Finanzierung über Schuldverschreibungen ist meist deutlich günstiger als die Aufnahme von Fremdmitteln über
Finanzinstitute.
Unsere Aktionäre haben auf die Schuldverschreibungen nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit
erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten.
Zur Vereinfachung der Abwicklung sollen die Schuldverschreibungen auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung, sie den Aktionären
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten, ausgegeben werden können (Mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den gesetzlichen
Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch auch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen:
Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein
günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig
neue Finanzierungsmittel aufzunehmen, um sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen zu nutzen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am theoretischen Marktwert ohne
die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch kann der Emissionserlös verbessert
werden. Insbesondere bei kleineren Volumen von Schuldverschreibungen entsteht auch ein erheblicher Kostenvorteil für die Gesellschaft,
weil bei einem Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige Erstellung eines Wertpapierprospektes verzichtet werden kann. Daher
liegt diese Form der Emission von Schuldverschreibungen auch im Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der
bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dadurch minimiert, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Die Interessen der
Aktionäre werden also dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden,
wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
ist damit gewährleistet und den Aktionären entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
gilt jedoch nur insoweit, als der Anteil am Grundkapital der zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte
bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf
den 04. Juni 2020 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen von Schuldverschreibungen mit grundsätzlichem
Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Dies dient der Vereinfachung einer solchen Emission. Der Ausschluss
des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen
in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung
auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Auch der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel
gering. Demgegenüber wäre der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich
höher und würde zusätzliche Kosten verursachen.
Auch der Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern bereits ausgegebener Schuldverschreibungen ist marktüblich
und dient im Wesentlichen dazu, dass der Options- bzw. Wandlungspreis solcher Schuldverschreibungen, die typischerweise mit
einem Verwässerungsschutz ausgestattet sind, nicht reduziert werden muss.
Deshalb soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie
es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen
im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von
Optionsscheinen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bei einer neuen Emission von Schuldverschreibungen, bei der
die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen erhalten. Sie werden damit so
gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits
erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises
gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden
neuen Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Schuldverschreibungen
insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse
der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Schließlich kann die Ausgabe von Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft
liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Damit wird der Gesellschaft die Möglichkeit
gewährt, Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung, zum Beispiel beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder Wirtschaftsgütern einzusetzen. Sich bietende Gelegenheiten können somit liquiditätsschonend ausgenutzt werden, die Möglichkeit,
Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um Akquisitionsobjekte. Dies
setzt allerdings den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre voraus.
Auf die oben genannte Grenze von 10% des Grundkapitals für Ausgaben von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die ab dem 04. Juni 2020 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf
diese Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten
oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Schließlich ist auf die genannte Grenze der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem
04. Juni 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.
Diese Begrenzungen der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts verhindern eine übermäßige Veränderung der Beteiligungsquote
der Aktionäre. In jedem Fall können die Aktionäre ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft trotz eines Bezugsrechtsausschlusses
durch einen Erwerb von Aktien über die Börse aufrechterhalten.
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen daher insgesamt den Interessen der Gesellschaft
und den Aktionären.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über eine
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Mit dem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht ist in Artikel
2 das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (im Folgenden als 'COVID-19-Gesetz' bezeichnet) in Kraft getreten.
Um die Aktionäre und alle anderen sonst an der Hauptversammlung beteiligten Personen bestmöglich in Bezug auf die COVID-19-Pandemie
zu schützen und um überhaupt unter diesen Umständen eine Hauptversammlung abhalten zu können, hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten im Sinne des COVID-19-Gesetzes abzuhalten.
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts Die Hauptversammlung wird am 04. Juni 2020 live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter
https://gigaset.hvanmeldung.de
übertragen. Die Übertragung beginnt schon vor Beginn der Hauptversammlung, nämlich ab 9.45 Uhr MESZ. Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Die
Stimmrechtsausübung erfolgt daher ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte.
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse anmelden und einen von
ihrem depotführenden Institut ausgestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse
übermitteln:
Gigaset AG
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 136 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 14. Mai 2020 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag)
und bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 28. Mai 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die neben einer Eintrittskartennummer zusätzlich eine Persönliche
Identifikationsnummer (PIN) tragen. Mit diesen Zugangsdaten zum Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
auch die Online-Übertragung der Hauptversammlung im Internet verfolgen sowie ihre Rechte auch online ausüben. Während der
Hauptversammlung kann im Aktionärsportal auch das Teilnehmerverzeichnis eingesehen werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch
stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang
des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern.
Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter
Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute),
Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen sowie sonstige
Bevollmächtigte der Aktionäre können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen. Voraussetzung hierfür ist jeweils
die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre.
Briefwahlstimmen können unter Verwendung des mit den Eintrittskarten versandten Abstimmungsformulars bis zum 03. Juni 2020,
24.00 Uhr (MESZ), elektronisch per E-Mail an:
hv@ubj.de
abgegeben werden.
Außerdem können Briefwahlstimmen elektronisch mittels Eintrittskartennummer und PIN im Aktionärsportal unter
https://gigaset.hvanmeldung.de
bis zum Ende der in der virtuellen Hauptversammlung vom Versammlungsleiter festgelegten Abstimmungszeit abgegeben werden.
In beiden Fällen ist der rechtzeitige Zugang der Briefwahlstimmen bei der oben genannten E-Mailadresse bzw. im Aktionärsportal
entscheidend. Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung
ausüben lassen. Auch diese Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch
an der Hauptversammlung teilnehmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch
eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die
Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform
(§ 126 b BGB) auszustellen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht das Aktionärsportal unter:
https://gigaset.hvanmeldung.de
sowie die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Gigaset AG
Investor Relations - Hauptversammlung 2020
Bernhard-Wicki-Str. 5
80636 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 444456 902
oder elektronisch per E-Mail: info@gigaset.com
Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch hier die möglicherweise durch die
COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten.
Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere
Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen
Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen,
Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein sonstiger nach § 135 AktG Gleichgestellter
bevollmächtigt wird, sondern ein sonstiger Dritter für Sie das Stimmrecht ausüben soll, müssen Sie sicherstellen, dass Sie
die Zugangsdaten zum Aktionärsportal (Eintrittskartennummer und PIN) bzw. das mit der Eintrittskarte versandte Abstimmungsformular
an diesen Bevollmächtigten geben.
Wenn Sie die Vollmacht bereits mit der Anmeldung mitteilen, werden wir die Eintrittskarte mit der PIN direkt an den Bevollmächtigten
versenden. In diesem Fall entfällt die Notwendigkeit zur Weitergabe der Zugangsdaten zum Aktionärsportal bzw. des Abstimmungsformulars.
Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter
der Gigaset AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit
können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder ihre depotführende Bank noch einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres
Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die
Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes
nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt,
zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden,
gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen
entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung
des mit den Eintrittskarten versandten Vollmachts- und Weisungsformulars für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis
zum 03. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ),
| - | in Textform unter der Anschrift Gigaset AG, c/o UBJ. GmbH, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, oder | | - | in Textform unter der Telefaxnummer +49 (0) 40-6378-5423 oder | | - | elektronisch per E-Mail: hv@ubj.de |
abgegeben werden. Unter diesen Adressen können erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis zum 03.
Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), in Textform auch geändert oder widerrufen werden.
Außerdem können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft elektronisch mittels Eintrittskartennummer
und PIN im Aktionärsportal unter
https://gigaset.hvanmeldung.de
bis zum in der virtuellen Hauptversammlung vom Versammlungsleiter festgelegten Beginn der Abstimmungen abgegeben, geändert
oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingegangenen Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben für die Anmeldung genannten Adresse, Faxnummer oder
E-Mailadresse eingehen. Sollten Sie sich für die postalische Zusendung entscheiden, berücksichtigen Sie bitte auch hier die
möglicherweise durch die COVID-19-Pandemie auftretenden längeren Postlaufzeiten.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das
entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig
Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 04. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:
Gigaset AG
-Vorstand-
Bernhard-Wicki-Str. 5
80636 München
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs ihres Verlangens Inhaber der
genannten Mindestanzahl von Aktien sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Für die Berechnung der Frist ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung
des depotführenden Instituts aus.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie
Wahlvorschläge machen.
Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre,
die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
an die unten stehende Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit der 20. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand
Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m.
§ 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht
werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere
gilt auch hier der 20. Mai 2020, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend
genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG vor der Hauptversammlung
sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
Gigaset AG
Investor Relations - Hauptversammlung 2020
Bernhard-Wicki-Str. 5
80636 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 444456 902
oder elektronisch per E-Mail: info@gigaset.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle
von Gegenanträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter
www.gigaset.ag
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Fragemöglichkeit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten Gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 02. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ,
elektronisch einzureichen sind. Fragen der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten können über das Aktionärsportal unter:
https://gigaset.hvanmeldung.de
oder unter der folgenden E-Mailadresse gestellt werden:
info@gigaset.com
Gemäß §1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie
beantwortet. Ein Auskunftsrecht der Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 AktG besteht bei der virtuellen Hauptversammlung nicht.
Widerspruch Ebenfalls über das Aktionärsportal unter
https://gigaset.hvanmeldung.de
können Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einlegen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung einschließlich der Berichte
zu TOP 5 und TOP 6, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124 a AktG finden Sie auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.gigaset.ag
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2020 hat die Gigaset AG insgesamt 132.455.896 Stückaktien ausgegeben, die
jeweils eine Stimme gewähren.
Hinweise zum Datenschutz Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Die Gigaset AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter:
www.gigaset.ag
München, im April 2020 Gigaset AG Der Vorstand |
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