Vergütungsbericht

Bericht über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der GESCO AG im Jahr 2021

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

  1. Einführung

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr aus Vergütungssicht

Die GESCO AG ("GESCO", das "Unternehmen" oder die "Gesellschaft") erwirbt als Langfrist- Investor erfolgreiche Unternehmen des industriellen Mittelstands. Dabei werden bewährte Geschäftsmodelle fortgesetzt und langfristig weiterentwickelt. Unsere zentrale Aufgabe besteht darin, Wachstumspotenziale zu nutzen und die Zukunftsfähigkeit der Gruppe langfristig zu sichern. So schaffen wir Mehrwert für alle Beteiligten: die Aktionärinnen und Aktionäre ("Aktionäre"), die Belegschaften, Kunden, Lieferanten und Geschäftspartner aller Art. Unter dem Dach einer schlanken Holding agieren die Unternehmen operativ unabhängig, aber mit Unterstützung von GESCO. Das Ziel: eine starke Gruppe von Hidden Champions, Markt- und Technologieführern. Voraussetzung hierfür ist ein erfahrenes Management ("Vorstand" bzw. "Vorstandsmitglieder"), welches verantwortungsvoll handelt und mit den von den Aktionären gewährten Ressourcen effizient wirtschaftet. Für dieses Management ist im Jahr 2018 ein angemessenes und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungssystem implementiert worden ("Ursprüngliches Vergütungssystem", "Vergütungssystem" oder "System"). Dieses Ursprüngliche Vergütungssystem gilt weiterhin für alle laufenden Vorstandsdienstverträge. Am 13. Mai 2021 wurde von den Mitgliedern des Aufsichtsrates ("Aufsichtsrat" oder "Aufsichtsratsmitglieder") ein neues Vergütungssystem beschlossen ("Neues Vergütungssystem"), welches für alle mit Wirkung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge gilt. Das Neue Vergütungssystem entspricht den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes ("AktG") in der aktuellen Fassung nach der Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II")1 und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") in der Fassung vom

16. Dezember 2019. Die nachfolgenden Ausführungen betreffen das Ursprüngliche System, es sei denn es wird explizit Bezug auf das Neue Vergütungssystem genommen.

1 "Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie"

Die beiden amtierenden Vorstandsmitglieder, Herr Ralph Rumberg als Vorstandssprecher (Chief Executive Officer, "CEO") und Frau Kerstin Müller-Kirchhofs als Finanzvorständin (Chief Financial Officer, "CFO") haben ihren jeweiligen Posten seit dem 01. Juli 2018 (CEO), beziehungsweise seit dem 01. Mai 2019 (CFO), inne. Dementsprechend handelt es sich dabei

1

um laufende Vorstandsdienstverträge, die den Vorgaben des Ursprünglichen Vergütungssystems unterliegen. Die Vorstandsdienstverträge haben eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2022 (CEO) bzw. bis zum 30. April 2022 (CFO).

Das Vergütungssystem setzt sich aus drei Komponenten zusammen, einer

erfolgsunabhängigen Komponente ("Fixvergütung"), einer erfolgsbezogenen Vergütungskomponente ("Tantieme") und einer Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung, die in Form von virtuellen Aktienoptionen gewährt wird ("Aktienoptionen" oder "Aktienoptionsprogramm") (Tantieme und Aktienoptionen zusammen die "Variablen Komponenten"). Die Fixvergütung ist nicht von der Erreichung bestimmter Leistungsziele abhängig, sondern besteht aus einer Grundvergütung ("Jahresfestgehalt"), sowie zusätzlichen Leistungen ("Nebenleistungen") und Altersvorsorgeleistungen. Die Tantieme

orientiert sich am Konzernjahresüberschuss nach Anteilen Dritter ("Konzernjahresüberschuss"). Die Aktienoptionen haben eine Wartezeit von vier Jahren und zwei Monaten ("Wartezeit"). Maßgeblich für die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionen ist das Erreichen eines absoluten und eines relativen Erfolgsziels.

Das Vergütungssystem unterstützt die Unternehmensstrategie und die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem es besonderen Wert darauf legt, eine langfristige und nachhaltige Orientierung des Vorstandshandelns zu fördern. Insbesondere die Ausrichtung der variablen Vergütungsbestandteile auf den Konzernjahresüberschuss berücksichtigt, dass die Abbildung sonstiger quantitativer Ziele in der Vergütung bei einer Beteiligungsholding potenziell großen und nicht immer planbaren Schwankungen unterliegt und daher vermieden werden sollte. Gleichzeitig bildet diese Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung eine größtmögliche Übereinstimmung mit den Interessen der Aktionäre, des Gesamtunternehmens und der Mitarbeiter ab. Die Einführung einer mehrjährigen und aktienbasierten Vergütungskomponente zielt ebenfalls in diese Richtung und dient dazu, die Abstimmung zwischen Strategie, Strategieumsetzung und Aktionärsinteressen bestmöglich abzubilden.

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich ausgestaltet. Zugleich vermeidet es Anreize, unverhältnismäßige Risiken einzugehen. Mit dem Vergütungssystem verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, den Vorstandsmitgliedern eine angemessene und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, um sicherzustellen, dass auch in Zukunft qualifizierte Vorstände an GESCO gebunden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewonnen werden können.

Dieser Vergütungsbericht wurde von den Vorstandsmitgliedern und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gemeinsam erstellt und vom Abschlussprüfer entsprechend den gesetzlichen Vorgaben im Hinblick auf seine formelle Vollständigkeit geprüft.

B. Einhaltung der Maximalvergütung und Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Die maximale Vergütung für ein Geschäftsjahr errechnet sich aus der Summe der Fixvergütung sowie der maximal möglichen Tantieme und der maximal möglichen Auszahlung der Aktienoptionen. Die Tantieme ist auf 200% des Jahresfestgehalts eines jeden Vorstandsmitglieds gedeckelt. Bezüglich der Aktienoptionen ist der Gewinn auf maximal 50% des Ausübungspreises der Optionen begrenzt.

Das Vergütungssystem fällt in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf eine angemessene Vergütung gegenüber anderen Unternehmen und

2

gegenüber der eigenen Belegschaft. Am 30. August 2018 wurde das Vergütungssystem von der Hauptversammlung mit 98,9% der Stimmen beschlossen.

  1. Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

A. Erfolgsunabhängige Vergütung (Fixvergütung)

Die Fixvergütung beinhaltet in 2021 drei Komponenten: Das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und Altersvorsorgeleistungen. Das Jahresfestgehalt wird in 12 monatlichen Raten gezahlt. Zusätzlich zum Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen, welche im Wesentlichen die private Nutzung von Dienstfahrzeugen, eine Vermögenshaftpflichtversicherung für Unternehmensleiter ("D&O-Versicherung"), Beiträge für die Berufsgenossenschaften und Zuschüsse zu Krankenversicherungen beinhalten. Die Altersvorsorgeleistungen belaufen sich für den CEO und für die CFO auf jeweils 20% des Jahresfestgehalts.

B. Variable Vergütung

1. Beschreibung des Systems und Ziele

Die erfolgsbezogene Vergütungskomponente wird grundsätzlich in Form einer

ergebnisabhängigen Tantieme gewährt, die mit einem Prozentsatz am Konzernjahresüberschuss nach Dritten als finanzielles Ziel orientiert ist. Zwei Drittel der jeweiligen Tantieme basieren auf dem Konzernjahresüberschuss des letzten Geschäftsjahres und ein Drittel basiert auf dem Mittelwert des Konzernjahresüberschusses nach Dritten des letzten Geschäftsjahres und der beiden vorhergehenden Geschäftsjahre (insgesamt drei Jahre). Nach oben ist die Tantieme auf den zweifachen Betrag des Jahresfestgehalts begrenzt. Da die erfolgsbezogene Vergütungskomponente vom Ergebnis abhängig ist, ist auch ein Totalausfall möglich. Für den Fall, dass das Konzernergebnis negativ ist, d.h. ein Jahresfehlbetrag ausgewiesen wird, wird dieser Jahresfehlbetrag auf das nächste Jahr vorgetragen und mindert dort die Bemessungsgrundlage der Tantieme. Weist das Konzernergebnis für das letzte abgelaufene Geschäftsjahr vor dem Ausscheiden bzw. im Jahr des Ausscheidens einen Verlust aus, so wird der Vorstand an diesem Verlust beteiligt. Im Jahr des Ausscheidens wird die Tantieme zeitanteilig gezahlt.

Als Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung dienen virtuelle Aktienoptionen, die den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage des Aktienoptionsprogramms in jährlichen Tranchen gewährt werden. Das Aktienoptionsprogramm ist so ausgestaltet, dass die Vorstandsmitglieder aus Mitteln ihres Privatvermögens selbst erworbene GESCO-Aktien einbringen müssen, die für die Dauer der Wartezeit einer Veräußerungssperre unterliegen. Die Anzahl der einzubringenden Aktien ist abhängig von der Anzahl der Optionen, die dem Vorstand vom Aufsichtsrat gewährt werden. Für zehn Optionen muss vom jeweiligen Vorstandsmitglied eine Aktie eingebracht werden. Der Aufsichtsrat gewährt einem Vorstandsmitglied maximal 18.000 Optionen, wofür das Vorstandsmitglied dann 1.800 Aktien einbringen muss. Die Wartezeit bis zur Ausübung der Optionen beträgt vier Jahre und zwei Monate.

Maßgeblich für den Ausübungspreis der Tranchen 2017 bis 2021 ist der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs der GESCO-Aktie in den letzten sechs Monaten vor der Hauptversammlung. Als Benchmark dient der durchschnittliche Schlussindex des SDAX-

3

Kursindex im gleichen Zeitraum. Nach Ablauf der Wartezeit von vier Jahren und zwei Monaten wird der Programmgewinn ermittelt, wobei der durchschnittliche Schlusskurs der GESCO- Aktie bzw. der durchschnittliche Schlussindex des SDAX-Kursindex der letzten sechs Monate vor Ablauf der Wartezeit maßgebend ist. Die Optionsgewährung erfolgte jeweils innerhalb eines Monats nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung.

Ob und wie viele der gewährten Optionen ausübbar sind, ist vom Erreichen eines absoluten bzw. relativen Erfolgsziels abhängig. Das absolute Erfolgsziel ist erreicht, wenn sich der Aktienkurs der GESCO-Aktie bis zum Ausübungszeitpunkt positiv entwickelt hat. Das relative Erfolgsziel ist erreicht, wenn sich der Aktienkurs der GESCO-Aktie bis zum Ausübungszeitpunkt besser entwickelt als der SDAX-Kursindex (Outperformance). Werden beide Erfolgsziele erreicht, so können die Vorstandsmitglieder ihre Optionen zu 100 % ausüben. Wird das absolute, nicht aber das relative Erfolgsziel erreicht, so können die Vorstandsmitglieder bei den Tranchen 2015 bis 2016 nur 75 % und bei den Tranchen 2017 bis einschließlich 2021 nur 50 % ihrer Optionen ausüben, während die restlichen 25 % bzw. 50 % ersatz- und entschädigungslos verfallen. Wird das absolute Erfolgsziel nicht erreicht, verfallen sämtliche Aktienoptionen der betreffenden Tranche ersatz- und entschädigungslos. Die maximale Gewinnmöglichkeit der Vorstandsmitglieder ist auf 50 % des Ausübungspreises begrenzt. Der Programmgewinn wird jeweils in Geld abgegolten.

2. Zielerreichung im Jahr 2021

Der Konzernjahresüberschuss nach Dritten des Geschäftsjahres 2021 betrug 26.862 t€, während als Mittelwert aus den letzten drei Geschäftsjahren 16.396 t€ angesetzt wurden. Analog zum Vorjahr wurde hierbei das Ergebnis des Geschäftsjahres 2020 ohne Sondereffekte aus Impairment und Transaktionsverlusten berücksichtigt. Insgesamt erhalten der CEO und die CFO 1% auf den Konzernjahresüberschuss des letzten Geschäftsjahres und 0,5% auf den Mittelwert des Konzernjahresüberschusses des letzten Geschäftsjahres und der beiden vorhergehenden Geschäftsjahre. Die Tantieme beträgt für den Vorstand jeweils 360 t€.

C. Verpflichtung zum Halten von Aktien (Share Ownership Guidelines)

Um die Interessen der Aktionäre und des Vorstandes anzugleichen und das Handeln des CEO und der CFO weiter auf eine nachhaltige Unternehmenswertsteigerung auszurichten, wurden Leitlinien für den Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder eingeführt ("Share Ownership"). Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms sind die Mitglieder des Vorstandes verpflichtet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben und zu halten ("Share Ownership Guidelines"). Von Herrn Rumberg und von Frau Müller-Kirchhofs werden jeweils 18.000 Aktien über die Laufzeit der aktuellen Tranche 2021 gehalten.

D. Leistungen im Falle des Ausscheidens & Zahlungscap

Im Falle der Abberufung eines Vorstands werden das Jahresfestgehalt, die ergebnisabhängige Tantieme und die Altersvorsorgeleistungen höchstens bis zum Ablauf der Befristung des Vertrags gewährt. Die Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms können nur ausgeübt werden, wenn das Anstellungsverhältnis am Tag der Optionsausübung weder von einer Partei gekündigt worden ist noch einvernehmlich beendet wurde. Tritt ein Teilnehmer des Aktienoptionsprogramms während der Wartezeit in den Ruhestand oder scheidet wegen Invalidität oder Berufsunfähigkeit aus, bleiben die Optionsrechte erhalten. Mit ehemaligen

4

Vorständen wurden bei deren Ausscheiden separate Vereinbarungen über den Nichtverfall von Aktienoptionen getroffen.

Sämtliche Zahlungen und Nebenleistungen an den Vorstand während der Zeit nach Ende des Vorstandsamts dürfen insgesamt den Wert von zwei Jahresvergütungen (basierend auf der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr) nicht übersteigen, und in jedem Fall nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten ("Zahlungscap").

III. Vergütung im Jahr 2021

Der Ausweis der Vorstandsvergütung gem. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG für 2021 erfolgt in den nachstehenden Tabellen separat für beide Vorstandsmitglieder. Bezüglich der Tantieme wird der für die im Geschäftsjahr 2021 erbrachte Leistung gewährte Betrag ausgewiesen, die tatsächliche Auszahlung an die Vorstandsmitglieder erfolgt voraussichtlich im April 2022 nach der Feststellung des Jahresabschlusses.

Ralph Rumberg (CEO)

Gew ährte und

2021

Geschuldete

Vergütung

t€

% an Total

Jahresf estgehalt

337

42,5%

Nebenleistungen

29

3,6%

Altersvorsorge-

67

8,5%

leistungen

Zw ischensumme

433

54,6%

Fixvergütung

Tantieme für 2021

360

45,4%

Total

793

Kerstin Müller-Kirchhofs (CFO)

Gew ährte und

2021

Geschuldete

Vergütung

t€

% an Total

Jahresf estgehalt

292

40,0%

Nebenleistungen

19

2,6%

Altersvorsorge-

58

8,0%

leistungen

Zw ischensumme

369

50,6%

Fixvergütung

Tantieme für 2021

360

49,4%

Total

729

An den ehemaligen Vorstand Robert Spartmann wurde für die Tranche 2016 des virtuellen Aktienoptionsprogramms im Berichtsjahr ein Betrag von TEUR 38 ausgezahlt.

Einem früheren Vorstandsmitglied wurde im Geschäftsjahr aus der ihm erteilten früheren Zusage ein Ruhegeld in Höhe von 70 T€ (Vj. 70 T€) gewährt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

  1. Einführung

A. Überblick

Zum Ende des Geschäftsjahres am 31.12.2021 besteht der Aufsichtsrat aus insgesamt vier Mitgliedern, inklusive des Vorsitzenden des Aufsichtsrats ("Aufsichtsratsvorsitzender") und dessen Stellvertreter ("Stellvertretender Vorsitzender").

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung ("Feste Vergütung"), welche am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen ist. Des Weiteren ist eine ergebnisabhängige Vergütung ("Variable Vergütung") möglich. Diese richtet sich nach dem Konzernjahresüberschuss nach Anteilen Dritter ("Konzernjahresüberschuss" oder "Bemessungsgrundlage"). Für den Fall, dass der Aufsichtsrat Ausschüsse bildet, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss, der mindestens einmal im Jahr tagt, eine weitere feste jährliche Vergütung ("Ausschussvergütung").

5

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Gesco AG published this content on 17 July 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 18 July 2022 14:23:05 UTC.