Georg Fischer : Abstimmungsunterlagen

Geschäftsjahr 2020 Georg Fischer AG

125. ordentliche

Generalversammlungder Georg Fischer AG

Anträge und Abstim-mungsunterlagen für die Aktionärinnen und Aktionäre der Georg Fischer AG

Die 125. ordentliche Generalversammlung der Georg Fischer AG findet am Mittwoch, 21. April 2021 in den Räumlichkeiten der Georg Fischer AG, 8201 Schaff-hausen statt.

Die Sicherheit unserer Aktionärinnen und Aktionäre steht für uns an oberster Stelle. In Anbetracht der gegenwärtigen Situation rund um die Verbreitung desCorona-Virus (COVID-19) findet die 125. Generalver-sammlung vom 21. April gemäss der COVID-19-Verord-nung des Bundesrats vom 11. September 2020 statt. Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechts-vertreter ausüben. Eine persönliche Teilnahme ist ausgeschlossen. Wir danken Ihnen für Ihr Verständnis.

Anfragen oder Anträge

Alle Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder elektronisch an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, die Anwaltskanzlei weber, schaub & partner ag, Zürich, abgeben. Damit Sie auch Ihre weiteren statutarischen Rechte uneingeschränkt wahrnehmen können, richtetdie Georg Fischer AG eine spezielle Email-Adresse (gv2021@georgfischer.com)ein. Unter dieser Adresse können allgemeine Fragen und Anträge zu den einzelnen Traktanden gemäss den Abstimmungsunterlagen eingereicht werden. Fragen und Anträge können bis Montag, 19. April 2021, 24:00 Uhr eingesandt werden.

Inhaltsverzeichnis

Inhalt

• 4 Vorwort des Verwaltungsratspräsidenten

• 6 Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

• 9 Erläuterungen zur Zusammensetzung des Verwaltungsrats (Traktandum 4)

• 10 Kurzbiografien Verwaltungsrat

• 12 Erläuterungen zur Vergütung (Traktanden 6 und 7)

• 14 Wichtige Hinweise

Traktandenliste

6	1.	Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2020
6	1.1.	Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2020
6	1.2.	Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2020
6	2.	Verwendung des Bilanzgewinns 2020 und Gewinnausschüttung
6	3.	Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung
6	4.	Wahlen in den Verwaltungsrat
6	Wiederwahl
7	5.	Wahl des Präsidenten und des Vergütungsausschusses (Compensation Committee)
7	5.1.	Wahl des Präsidenten
7	5.2.	Wahl des Compensation Committee
7	6.	Vergütung des Verwaltungsrats
7	7.	Vergütung der Konzernleitung
7	8.	Wahl der Revisionsstelle
7	9.	Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters für die Generalversammlung 2022

Vorwort des Verwaltungs-ratspräsidenten

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Aufgrund der anhaltenden Unsicherheit betreffend der COVID-19-Pandemie hat der Verwaltungsrat beschlossen, die ordentliche Generalversammlung der Georg Fischer AG erneut ohne physische Anwesen-heit der Aktionärinnen und Aktionäre durchzuführen. Sie können Ihr Stimmrecht ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Der Verwaltungsrat bedauert die Notwendigkeit dieses Entscheids ausserordentlich. Er erfolgte in Übereinstim-mung mit der COVID-19 Verordnung 3, die der Bundesrat am 11. September 2020 bis zum 31. Dezember 2021 ver-längert hatte. In dieser Beilage erhalten Sie eine aus-führliche Erläuterung der Anträge des Verwaltungsrats. Wir danken Ihnen für Ihr Verständnis und hoffen, Sie im nächsten Jahr wieder persönlich an unserer General-versammlung begrüssen zu dürfen.

2020: Ein Jahr geprägt von der COVID-19-Pandemie

Das Jahr 2020 war in vielerlei Hinsicht von COVID-19 geprägt, zunächst in China, dann weltweit. Die Konzern-leitung musste schnell Entscheidungen treffen, um die Sicherheit der Mitarbeitenden zu gewährleisten, den Bedenken von Kunden Rechnung zu tragen, die Versor-gung der Lieferketten sicherzustellen sowie die Kosten und liquiden Mittel optimal zu steuern. Um die sich rasch entwickelnde Situation zu meistern und die Konzernlei-tung mit den erforderlichen Mitteln zu unterstützen, fan-den im März und im Mai 2020 ausserordentliche Verwal-tungsratssitzungen statt.

Abschluss Strategie 2020 und Erarbeitung Strategie 2025

Im Strategiezyklus 2016-2020 haben in allen Divisionen Akquisitionen und Partnerschaften, und nicht zuletzt die strategische Transformation von GF Casting Solutions, die Widerstandsfähigkeit des Portfolios erhöht. Mit einer robusten Erholung in China in allen drei Divisionen und einem ausserordentlichen Beitrag von GF Piping Systems hat GF den Strategiezyklus abgeschlossen. Letztere ist gut aufgestellt, um von positiven langfristigen Markt-trends profitieren zu können.

Die Strategie 2025 wurde im Jahresverlauf mit der Kon-zernleitung ausgearbeitet und im November im Verwal-tungsrat besprochen. Sie legt einen klaren Schwerpunkt auf profitables Wachstum sowie die Integration von Nachhaltigkeit in die Strategie, einschliesslich der Ein-führung wissenschaftsbasierter Ziele (science-based targets). Anfang März 2021 stellte unser CEO die Fünf-jahresstrategie vor.

Eine nachhaltigere Zukunft

Wir bei GF glauben, dass es bei Nachhaltigkeit nicht nur darum geht, das richtige zu tun. Nachhaltigkeit stellt auch eine konkrete Möglichkeit dar, um unsere Industrie um-zugestalten und ein profitables Wachstum anzutreiben. Deshalb setzt sich GF zum Ziel, bei Nachhaltigkeit und Innovation eine führende Position in seinen Geschäftsbe-reichen einzunehmen. Die Produkte und Lösungen von GF unterstützen die Kunden auf ihrem entsprechenden Weg zu mehr Nachhaltigkeit.

Alle unsere Mitarbeitenden, ob in der Produktion, in der Logistik oder in der Verwaltung, haben sich schnell an die neue Situation angepasst. Sie stellten ihre Flexibilität unter Beweis, indem sie sich ohne zu zögern an schwie-rige Arbeitsbedingungen anpassten und sich neue digitale Werkzeuge aneigneten. Dafür bringen wir ihnen grosse Dankbarkeit und Anerkennung entgegen.

Um den Verwaltungsrat in Bezug auf ESG-Fragen zu un-terstützen, wurde der Aufgabenbereich des Nomination Committees um den Bereich Nachhaltigkeit erweitert. Seit Juli 2020 heisst der Ausschuss damit Nomination und Sustainability Committee. Die Aufgaben des Aus-schusses umfassen die Diskussion aller ESG-bezogenen Themen, einschliesslich des Klimawandels, der Integra-tion von Nachhaltigkeit in die Strategie, der Überwachung des Fortschritts bei den Nachhaltigkeitszielen, der Einhaltung von Standards und der Festlegung von Nachhaltigkeitszielen für die Konzernleitung.

Verwaltungsrat und Konzernleitung

An der kommenden ordentlichen Generalversammlung stellt sich Zhiqiang Zhang nicht mehr zur Wiederwahl. Zhiqiang Zhang wurde 2005 erstmals in den Verwal-tungsrat der Georg Fischer AG gewählt und tritt nun nach 16 Jahren zurück. Wir danken Zhiqiang Zhang für seine hervorragende Arbeit und sein ausserordentliches Engagement für GF und wünschen ihm für die Zukunft alles Gute. Aufgrund der anhaltenden Pandemie hat der Verwaltungsrat die Suche nach einem neuen Mitglied verschoben. Da sich die übrigen Mitglieder zur Wieder-wahl stellen, wird der Verwaltungsrat für die Amtsperi-ode 2021/22 temporär auf sieben Personen reduziert.

Im Namen des Verwaltungsrats danke ich Ihnen für Ihr Interesse an GF. Wir freuen uns auf eine grosse Beteili-gung an den statutarischen Geschäften. Die Kurzfassung des Geschäftsberichts 2020 liegt dieser Abstimmungs-unterlage bei. Den vollständigen Geschäftsbericht 2020 finden Sie auf www.georgfischer.com.

Abschliessend danke ich Ihnen, sehr geehrte Aktionärin-nen und Aktionäre, für Ihr Vertrauen, das Sie unserem Management und unserem Verwaltungsrat entgegen-bringen.

Im Verlaufe des vergangenen Jahres gab es auch eine Änderung in der Konzernleitung. Am 1. Juli 2020 übernahm Ivan Filisetti als Nachfolger von Pascal Boillat die Divisionsleitung von GF Machining Solutions und wurde auf den gleichen Zeitpunkt zum Mitglied der Konzernleitung. Pascal Boillat (1955) erreichte im September 2020 das Pensionsalter von 65 Jahren und blickt auf eine sehr erfolgreiche Karriere bei GF zurück. Unter seiner Führung entwickelte sich GF Machining Solutions zu einem weltweit führenden Hersteller von Werkzeugmaschinen mit einem starken Fokus auf Digitalisierung und neue Technologien. Der Verwaltungs-rat und die Konzernleitung danken Pascal Boillat herzlich für seine hervorragende Arbeit und sein ausserordentli-ches Engagement für GF und wünschen ihm für die Zukunft alles Gute.

Intensive Kontaktpflege mit unseren Stakeholdern

Auch im vergangenen Berichtsjahr haben wir grossen Wert auf eine gute und vertrauensvolle Kooperation mit Ihnen, unseren Aktionärinnen und Aktionären gelegt, und alle für uns bedeutsamen Aktionärsberater besucht, Wünsche und Anliegen entgegengenommen und unsere Positionen erklärt. Wir schätzen diesen engen und offenen Austausch sehr.

Freundliche Grüsse

Georg Fischer AG

Yves Serra

Präsident des Verwaltungsrats

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat der Georg Fischer AG unterbreitet den Aktionärinnen und Aktionären folgende Traktanden und Anträge zur Beschlussfassung:

1.

Berichterstattung über das Geschäftsjahr 2020 1.1.

Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2020

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbe-richt, enthaltend die Jahresrechnung und die Konzern-rechnung 2020, zu genehmigen.

Erläuterung: Der vollständige Geschäftsbericht enthält die Rechnungsabschlüsse des GF Konzerns und der Georg Fischer AG sowie namentlich den Bericht an die Aktionäre und die Berichte der Revisionsstelle zur Konzernrechnung und zur Jahresrechnung der Georg Fischer AG.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns 2020 und Gewinnausschüttung

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn

2020 wie folgt zu verwenden:

Jahresgewinn 2020 Vortrag aus dem Vorjahr Erfolg aus eigenen Aktien Verfügbarer Bilanzgewinn Ausrichtung einer Dividende von CHF 15 je Namenaktie Vortrag auf neue RechnungCHF

94'039'000

CHF CHF CHF

1'136'371'000

660'000

1'231'070'000

CHF

-61'513'000

CHF

1'169'557'000

Erläuterung: Der Verwaltungsrat beantragt der General-versammlung, den Bilanzgewinn 2020 zu genehmigen und eine Dividende in Höhe von CHF 15 je Aktie als Gewinn an die Aktionäre auszuschütten.

Der vollständige Geschäftsbericht 2020 liegt am Sitz der Gesellschaft auf und ist auch online verfügbar aufwww.georgfischer.com.Den persönlichen Abstimmungs-unterlagen an die registrierten Aktionäre liegt eine Kurz-version des Geschäftsberichts 2020 bei.

Über den Vergütungsbericht wird gesondert abgestimmt (siehe Traktandum 1.2).

1.2.

Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2020

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungs-bericht 2020 zu genehmigen (Konsultativabstimmung).

Erläuterung: Der Vergütungsbericht 2020 erläutert die Grundsätze und Elemente der Vergütungen bei GF auf Stufe Verwaltungsrat und Konzernleitung. Ebenso enthält er sämtliche Vergütungen, die GF an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung im Geschäfts-jahr 2020 ausgerichtet hat. Der Vergütungsbericht ist Teil des vollständigen Geschäftsberichts 2020. Die Revisions-stelle hat zum Vergütungsbericht einen separaten Bericht an die Aktionäre erstellt. Die Abstimmung hat konsultati-ven Charakter.

Vorbehältlich der Zustimmung durch die Generalver-sammlung wird die Dividende am 27. April 2021 an alle Aktionärinnen und Aktionäre ausbezahlt, die am 22. April 2021 bei Börsenschluss Aktien der Georg Fischer AG halten. Die Aktien der Georg Fischer AG werden ab dem 23. April 2021 «Ex-Dividende», also ohne Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2020, gehandelt. Die Dividende aus dem Bilanzgewinn unterliegt einer Verrechnungssteuer von 35%.

3.

Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwort-lichen Organen für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahlen in den Verwaltungsrat Wiederwahl

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt - je einzeln - die Wiederwahl von:

• − Hubert Achermann

• − Riet Cadonau

• − Peter Hackel

• − Roger Michaelis

• − Eveline Saupper

• − Yves Serra

• − Jasmin Staiblin

Erläuterung: Gemäss § 16.2 der Statuten der Georg Fischer AG dauert die Amtszeit eines Verwaltungsrats-mitglieds bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. Zhiqiang Zhang hat sich nach sechzehnjähriger Tätigkeit im Verwaltungsrat entschieden, an der Generalversamm-lung 2021 nicht mehr zur Wiederwahl anzutreten. Der Verwaltungsrat dankt Zhiqiang Zhang herzlich für sein langjähriges, erfolgreiches Wirken bei GF und wünscht ihm alles Gute. Weitergehende Erläuterungen zum Anforderungsprofil, zur Zusammensetzung des Verwal-tungsrats und zu spezifischen Aspekten bezüglich der Corporate Governance sowie je einen tabellarischen Lebenslauf der vorgeschlagenen Persönlichkeiten finden Sie auf den Seiten 10 und 11 der Abstimmungsunter-lagen.

5.

Wahl des Präsidenten und des Vergütungsausschusses (Compensation Committee)

5.1.

Wahl des Präsidenten

Antrag: Vorbehältlich seiner Wiederwahl als Mitglied des Verwaltungsrats beantragt der Verwaltungsrat die Wiederwahl von: − Yves Serra als Präsident des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung: Yves Serra präsidiert den Verwaltungsrat seit 2020. Von 2008 bis 2019 war Yves Serra Präsident und CEO von GF. Nach seinem Rücktritt als CEO im Jahr 2019 wurde er in den Verwaltungsrat gewählt und zum Vizepräsidenten ernannt. Yves Serra wird, sofern wiedergewählt, weder dem Audit noch dem Compen-sation Committee angehören.

Hubert Achermann wird, vorbehältlich seiner Wieder-wahl, vom Verwaltungsrat als Vizepräsident und als Independent Lead Director bestätigt werden. Zusammen mit den anderen unabhängigen Verwaltungsratsmitglie-dern wird er eine effiziente Kontrolle und Überwachung unter Einhaltung der Best Practices im Rahmen der Cor-porate Governance sicherstellen.

www.georgfischer.com/de/investors/corporate-governance.html

5.2.

Wahl des Compensation Committee

Antrag: Vorbehältlich ihrer Wahl als Mitglieder des Verwaltungsrats beantragt der Verwaltungsrat - je einzeln - die Wahl von:

• − Hubert Achermann

• − Riet Cadonau

• − Eveline Saupper als Mitglieder des Compensation Committee bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm-lung.

Erläuterung: Eveline Saupper gehört dem Compensation Committee seit 2015 an, Riet Cadonau seit 2020. Hubert Achermann nimmt neu in dieser Kommission Einsitz. Der Verwaltungsrat schlägt zur Wahl in das Compen-sation Committee unabhängige Verwaltungsratsmit-glieder vor. Aufgrund ihrer persönlichen und beruflichen Qualifikationen und Tätigkeiten verfügen sie über die Sachkenntnisse und das Engagement, um die Vorgaben von Gesetz, Statuten und Generalversammlung an das Compensation Committee im Interesse des Unterneh-mens umzusetzen.

Vorbehältlich ihrer Wahl in das Compensation Committee wird der Verwaltungsrat Eveline Saupper zur Präsidentin des Vergütungsausschusses wählen.

6.

Vergütung des Verwaltungsrats

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 3'140'000 zur Vergütung des Verwaltungsrats für die Zeitperiode von der General-versammlung 2021 bis zur Generalversammlung 2022.

Erläuterung: Nähere Erläuterungen zu diesem Antrag finden Sie auf Seite 12.

7.

Vergütung der Konzernleitung

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 10'829'000 zur Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2022.

Erläuterung: Nähere Erläuterungen zu diesem Antrag finden Sie auf den Seiten 12 und 13.

8.

Wahl der Revisionsstelle

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von: − PwC (PricewaterhouseCoopers AG), Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2021.

Erläuterung: Die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, ist eine international tätige und anerkannte, unabhängige Revisionsstelle. Sie wurde erstmals an der Generalver-sammlung 2012 für diese Aufgabe gewählt.

9.

Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters für die Generalversammlung 2022

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der − Anwaltskanzlei weber, schaub & partner ag, Zürich, vertreten durch lic. iur. Christoph J. Vaucher, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin bis nach Ablauf der ordentlichen Generalversammlung 2022.

Erläuterung: Die Anwaltskanzlei weber, schaub & partner ag, Zürich, vertreten durch lic. iur. Christoph J. Vaucher, gewährleistet die für diese Aufgabe not-wendige Unabhängigkeit gegenüber dem Unternehmen gemäss OR 728. Die Amtszeit läuft nach Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2022 ab. Das heisst, das Mandat gilt auch für eine allfällige ausserordentliche Generalversammlung vor der ordentlichen Generalver-sammlung 2022.

Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit und für die Kenntnisnahme. Wir laden Sie herzlich ein, von Ihrem Stimmrecht Gebrauch zu machen.

Freundliche GrüsseGeorg Fischer AG

Für den Verwaltungsrat Der Präsident

Yves Serra

Schaffhausen, 23. März 2021

Erläuterungen zur Zusam-mensetzung des Verwal-tungsrats (Traktandum 4)

Der Verwaltungsrat setzt sich gemäss Statuten aus sechs bis neun Mitgliedern zusammen. Nach der Generalver-sammlung 2021 zählt der Verwaltungsrat sieben Mitglie-der. In der Regel gehört jedes Mitglied einem der drei ständigen Ausschüsse (Committees) an. Die Zusammen-setzung der drei ständigen Komitees ist auf der Web-seitewww.georgfischer.com/investorsaufgeschaltet. Die Konstituierung des Verwaltungsrats nach der General-versammlung 2021 werden wir zeitnah publizieren.

Bei der Auswahl der Mitglieder stehen neben der Erfah-rung in Führungs- und Managementfunktionen, Indus-trie- und Technologiemärkten, Innovation, Finanz- und Rechnungswesen, Risikomanagement und Recht auch besondere internationale Beziehungen und regionale Marktkenntnisse im Vordergrund.

Der Verwaltungsrat achtet auch auf eine ausgewogene Berücksichtigung der Kompetenzen und der Kenntnisse, die den operativen Schwerpunkten des Konzerns, der internationalen Ausrichtung, der Diversität und den Anforderungen an die Rechnungslegung börsenkotierter Unternehmen Rechnung tragen. Die geforderten Kompe-tenzen und Kenntnisse sind durch den Verwaltungsrat breit abgedeckt.

Gemäss den Kriterien des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance sind alle Mitglieder des Ver-waltungsrats non-exekutiv und sechs sind unabhängig. Yves Serra, der bis zur Generalversammlung 2019 als CEO für GF tätig war, gilt gemäss denselben Kriterien während einer Periode von drei Jahren als nicht unab-hängiges Mitglied des Verwaltungsrats. Gemäss diesen Richtlinien des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance soll mindestens die Hälfte der Verwaltungs-ratsmitglieder dem Kriterium der Unabhängigkeit ent-sprechen. GF erfüllt dieses Kriterium somit sehr deutlich.

Kurzbiografien Verwaltungsrat

Yves Serra

Präsident des Verwaltungsrats 1953 (Frankreich und Schweiz)

Diplomingenieur Ecole Centrale de Paris (Frankreich) und Bauingenieur (MSc) University of Wisconsin-Madison (USA)

Verwaltungsrat seit 2019, Vizepräsident des Verwaltungsrats 2019-2020, Präsident seit 2020

Corporate Governance

Nicht-exekutives Mitglied

Berufliche Erfahrungen, Werdegang

Stellvertretender Handelsbeauftragter der französischen Botschaft in Manila (Philippinen) (1977-1979); Kundendiensttechniker bei Alstom in Frankreich und Südafrika (1979-1982); verschiedene Funktionen bei Sulzer in Frankreich und Japan (1982-1992); verschiedene Funktionen bei GF (1992-2019), Geschäftsführer Charmilles Technologies Japan und regionaler Verkaufsleiter Asien (1992-1998), Leiter Charmilles (1998-2003), Präsident GF Piping Systems (2003-2008), Präsident der Konzernleitung der Georg Fischer AG (2008-2019)

Hubert Achermann

Vizepräsident und Independent Lead Director 1951 (Schweiz)

Dr. iur., Rechtsanwalt; Studium der Rechtswissenschaften an der juristischen Fakultät der Universität Bern (Schweiz)

Verwaltungsrat seit 2014, VR-Vizepräsident und Independent Lead Director seit 2020

Corporate Governance

Unabhängiges Mitglied

Berufliche Erfahrungen, Werdegang

Rechtsberater der FIDES Treuhandgesellschaft in Zürich (1982-1987), Leiter der Niederlassung Luzern (1987-1994), Partner und Vizepräsident des Verwaltungsrats der neu formierten KPMG Schweiz (1992-1994), Mitglied der vierköpfigen Geschäftsleitung, verantwortlich für Steuern und Recht (1994-2004), CEO der KPMG Schweiz, zusätzlich mehrere wichtige Funktionen bei KPMG International (2004-2012), erster Lead Director bei KPMG International und Mitglied im KPMG Global Board (2009-2012)

Riet Cadonau

Mitglied des Verwaltungsrats 1961 (Schweiz)

Bachelor of Arts in Wirtschaftswissenschaften der Universität Basel (Schweiz); Master of Arts in Wirtschaftswissenschaften der Universität Zürich (Schweiz); Advanced Management Program AMP von INSEAD (Frankreich)

Verwaltungsrat seit 2016

Corporate Governance

Unabhängiges Mitglied

Berufliche Erfahrungen, Werdegang

Verschiedene Funktionen bei IBM Schweiz (1990-2001), zuletzt Mitglied der Geschäftsleitung und Director of Global Services; mehrere Funktionen als Mitglied der Konzernleitung der Ascom Gruppe (2001-2005, 2007-2011 als CEO); dazwischen, aufgrund einer Ascom Devestition, Managing Director und Senior Vice President der ACS Inc. (später Xerox); CEO der Kaba Gruppe, heute dormakaba Gruppe (2011-2018), Verwal-tungsratspräsident und CEO der dormakaba Gruppe (seit 2018)

Peter Hackel

Mitglied des Verwaltungsrats 1969 (Schweiz)

Dr. sc. nat. ETH; Master und Promotion in Biochemie und Molekularbiolo-gie der ETH Zürich (Schweiz); Abschluss in Business Administration der Fernuniversität Hagen (Deutschland)

Verwaltungsrat seit 2020

Corporate Governance

Unabhängiges Mitglied

Berufliche Erfahrungen, Werdegang

Verschiedene Managementposition bei McKinsey und Geistlich Biomaterials (Schweiz); verschiedene Managementpositionen bei Straumann AG, zuletzt Leiter Group Controlling und Mitglied der Executive Management Group der Straumann AG (2004-2011); CFO von Oerlikon Drive Systems (2011-2013), CFO der Straumann AG mit Verantwortung für Finanzen, Investor Relations, IT und Einkauf (seit 2014)

Roger Michaelis

Mitglied des Verwaltungsrats 1959 (Brasilien und Deutschland)

Studium der Betriebswirtschaft an der Universität São Paulo (Brasilien); Nachdiplomstudium in Management und Strategie an der Krupp-Stiftung in München (Deutschland) und am Babson College (USA)

Verwaltungsrat seit 2012

Corporate Governance

Unabhängiges Mitglied

Berufliche Erfahrungen, Werdegang

In verschiedenen Funktionen in der Osram-Gruppe tätig (1988-2012), zuletzt als CEO von Osram do Brasil und Head of Human Resources für Osram in Lateinamerika (2004-2012), vorher in Indien und Brasilien jeweils CFO der jeweiligen Osram-Ländergesellschaften; Partner und Geschäftsführer der Verocap Consulting, São Paulo (Brasilien) (seit 2012)

Eveline Saupper

Mitglied des Verwaltungsrats 1958 (Schweiz)

Dr. iur., Rechtsanwältin und dipl. Steuerexpertin; Studium der Rechtswissenschaft an der Universität St. Gallen (Schweiz)

Verwaltungsrätin seit 2015

Corporate Governance

Unabhängiges Mitglied

Berufliche Erfahrungen, Werdegang

Rechts- und Steuerberaterin bei Peat Marwick Mitchell (heute KPMG Fides) (1983-1985); Rechtsanwältin bei Baker & McKenzie (1985-1992); Mitarbeiterin (1992-1994), Partnerin (1994-2014) und Konsulentin bei Homburger AG (2014-2017)

Jasmin Staiblin

Mitglied des Verwaltungsrats 1970 (Deutschland)

Studium der Elektrotechnik und Physik an der Technischen Hochschule Karlsruhe (Deutschland) und an der Königlich Technischen Hochschule Stockholm (Schweden)

Verwaltungsrätin seit 2011

Corporate Governance

Unabhängiges Mitglied

Berufliche Erfahrungen, Werdegang

Verschiedene Positionen bei ABB, unter anderem in der Schweiz, in Schweden und Australien (1997-2006); Vorsitzende der Geschäftsleitung von ABB Schweiz (2006-2012); CEO der Alpiq Holding AG (2013-2018)

Erläuterungen zur Vergütung (Traktanden 6 und 7)

Gemäss den Statuten der Georg Fischer AG entscheidet die Generalversammlung über die prospektive Genehmi-gung der maximalen Höhe der Gesamtvergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung.

a) Gesamtvergütung des Verwaltungsrats (Traktandum 6)

An der Generalversammlung 2020 wurde ein Maximal-betrag von CHF 3'450'000 für die Gesamtvergütung des Verwaltungsrats genehmigt. Die Mitglieder des Verwal-tungsrats erhielten im Berichtsjahr eine Gesamtvergü-tung in Höhe von CHF 2'726'000 (Vorjahr: CHF 2'735'000).

Aufgrund einer reduzierten Anzahl an Verwaltungsrats-mitgliedern beträgt der gegenüber dem Vorjahr redu-zierte Antrag CHF 3'140'000 für die maximale Gesamt-vergütung des Verwaltungsrats. Dieser Betrag bezieht sich auf den Vergütungszeitraum bis zur Generalver-sammlung 2022.

Die Sozialaufwände sind vollumfänglich eingeschlossen. Die Berechnung der maximalen Gesamtvergütung basiert auf denselben Vergütungsgrundsätzen wie im Vorjahr.

Die Berechnung der Vergütung, die in Aktien erfolgen wird, basiert auf dem Schlusskurs des letzten Handels-tages des Berichtsjahres. Für die Berechnung der maximalen Gesamtvergütung wird für die neue Vergü-tungsperiode wieder ein Aktienkurs in Höhe von CHF 1'600 angenommen (letztjährige Annahme: CHF 1'600).1

b) Gesamtvergütung der Konzernleitung (Traktandum 7)

Für das Geschäftsjahr 2020 war an der Generalver-sammlung 2019 ein Maximalbetrag von CHF 10'531'000 für die Gesamtvergütung der Mitglieder der Konzern-leitung genehmigt worden. Die Mitglieder der Konzern-leitung erhielten für das Berichtsjahr eine Gesamtvergü-tung in Höhe von CHF 7'415'000 (Vorjahr: CHF 7'488'000).

Für das Geschäftsjahr 2022 beinhaltet der neue Antrag einen Maximalbetrag von CHF 10'829'000 für die Gesamt-vergütung der fünf Mitglieder (inklusive CEO) der Kon-zernleitung. Die Erhöhung gegenüber dem Antrag im Vorjahr begründet sich massgeblich in einer Umstellung der Berechnungsmethode bei der aktienbezogenen Ver-gütung, wie weiter unten beschrieben. Die Berechnung des Maximalbetrags stellt sich wie folgt zusammen:

• - Ein fixes, individuelles Grundsalär in bar

  Die Berechnung des fixen, individuellen Grundsalärs beinhaltet eine Reserve für moderate, im Einklang mit der Marktpraxis stehende Lohnerhöhungen. Die fixen Grundsaläre werden sich auf ca. 30% der Gesamtvergütung belaufen.

• - Eine leistungsbezogene individuelle Vergütung in bar (kurzfristig ausgerichteter Incentive)

  Die Berechnung für den kurzfristig ausgerichteten Incentive geht vom Erreichen der Maximalwerte aus. Die kurzfristig ausgerichteten Incentives werden sich auf ca. 30% der Gesamtvergütung belaufen.

• - Eine aktienbezogene Vergütung (langfristig ausgerichteter Incentive)

  Mit Beginn des Geschäftsjahres 2021 wurde der Zutei-lungsmechanismus der aktienbezogenen Vergütung umgestellt. Neu basiert die aktienbezogene Vergütung nicht mehr auf einer fixen Anzahl von Aktien, sondern auf einem Zuteilungswert, welcher prozentual auf dem fixen, individuellen Grundsalär basiert. Der Zutei-lungswert wird am Datum der Zuteilung basierend auf einer festgelegten und anerkannten Methode mit ei-nem Referenz-Aktienpreis in leistungsabhängige Aktien (Performance Shares) umgewandelt. Im Ver-gleich zu den Vorjahren ist der Zuteilungswert nicht mehr abhängig vom Aktienkurs. Die Detailerläuterun-gen dieser Umstellung finden Sie im Vergütungsbe-richt (www.georgfischer.com).

  Für das Geschäftsjahr 2021 war an der Generalver-sammlung 2020 ein Maximalbetrag von CHF 10'531'000 für die Gesamtvergütung der Mitglieder der Konzernlei-tung genehmigt worden.

  Mit dieser Umstellung wird diese Vergütungskompo-nente ebenfalls wie beim kurzfristig ausgerichteten Incentive mit der Erreichung der maximalen Zutei-lungswerte berücksichtigt und begründet hierdurch massgeblich die Erhöhung des Antrags der Maximal-vergütung.

Unverändert und wie auch in den Vorjahren ist der langfristig ausgerichtete Incentive zu 100% leistungs-bezogen und zu gleichen Teilen von zwei Leistungs-kennzahlen abhängig: dem EPS (Earnings per Share / Gewinn je Aktie) und dem rTSR (relative Total Shareholder Return / relative Aktienrendite).

Die Gesamtsumme der kurzfristig und der langfristig ausgerichteten variablen Vergütung ist gemäss den Statuten der Georg Fischer AG für jedes Mitglied der Konzernleitung auf 250% der festen Jahresvergütung begrenzt.

Die langfristig ausgerichteten Incentives werden sich auf ca. 30% der Gesamtvergütung belaufen.

- Die Leistungen wie Vorsorge- und Sozialaufwand

Die Sozial- und Vorsorgebeiträge des Arbeitgebers werden sich auf ca. 10% der Gesamtvergütung belaufen.2

1 Die Annahme eines Aktienkurses, der über dem aktuellen Kurs liegt, stellt keine Vorhersage dar, die auf erwarteten Geschäftsergebnissen basiert. Diese Berechnung gewährt keinerlei Garantie bezüglich zukünftiger Leistungen des Unternehmens.

2

Ein wesentlicher Teil der Sozialversicherungsbeiträge des Arbeit-gebers an die schweizerischen Sozialversicherungen stellt eine Solidaritätszahlung dar, da die einzelnen Betroffenen aufgrund dieser Zahlungen keine Rentenerhöhung oder Vorteile erhalten werden.

Wichtige Hinweise

Datum der Generalversammlung

21. April 2021

Fristen und Versand der Unterlagen (Übersicht)

23. März 2021

Versand der persönlichen Abstimmungsunterlagen zusammen mit dem Geschäftsbericht 2020 (Kurzversion) an die registrierten Aktionäre.

Die persönlichen Abstimmungsunterlagen enthalten:

• - Den Zugangscode zur elektronischen Anmeldung und zur elektronischen Stimmabgabe aufwww.georgfischer.com/gvsowie

• - Die Vollmachtserklärung, mit der Sie schriftlich Ihre Abstimmungsinstruktionen erteilen können.

Bitte erledigen Sie diese Aufgaben so bald als möglich. Sie erleichtern damit dem Aktienregister die Vorberei-tungsarbeiten zur Generalversammlung. Besten Dank.

13. April 2021

Stimmberechtigt sind die am 13. April 2021 mit Stimm-recht im Aktienregister eingetragenen Aktionäre.

Im Fall eines Verkaufs ist der Aktionär für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt.

19. April 2021

Sie können Ihre Instruktionen zu den Anträgen online erteilen bis Montag, 19. April 2021, 24:00 Uhr.

Sofern Sie schriftlich abstimmen, müssen die Instruktio-nen bis Dienstag, 20. April 2021, bei uns eingetroffen sein (massgebend ist die Postzustellung).

Geschäftsbericht und Berichte der Revisionsstelle

Der vollständige Geschäftsbericht 2020 mit dem Jahres-bericht, enthaltend Jahres- und Konzernrechnung, Vergütungsbericht sowie Berichte der Revisionsstelle, wurde am 3. März 2021 publiziert. Er liegt zur Einsicht-nahme am Geschäftssitz der Georg Fischer AG, Ams-ler-Laffon-Strasse 9, 8201 Schaffhausen, auf und kann auf der Website von GF (www.georgfischer.com)abgeru-fen werden.

Stimmrecht und Stellvertretung

Aktionäre können sich gemäss § 9.2 der Statuten und gemäss der bundesrätlichen Verordnungen vom

11. September 2020 zu COVID-19 durch den unabhängi-gen Stimmrechtsvertreter (Anwaltskanzlei weber, schaub & partner ag, Zürich, vertreten durch lic. iur. LL. M. Christoph J. Vaucher, Postfach 22, 8024 Zürich) vertreten lassen.

In der Zeit vom 14. bis 21. April 2021 werden keine Eintragungen von Namenaktien im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen, die zur Ausübung des Stimmrechts an der Generalversammlung vom 21. April 2021 berechtigen.

Stimmrechts- und Vertretungsbeschränkung

Gemäss § 4.10 der Statuten kann bei der Ausübung des Stimmrechts keine Person für eigene und vertretene Aktien zusammen mehr als fünf Prozent der auf das gesamte Aktienkapital entfallenden Stimmen auf sich vereinigen. Personen, die kapital- oder stimmenmässig durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind oder sich zum Zweck der Umgehung dieser Bestimmung gegenseitig abstimmen, gelten als eine Person.

Anfragen oder Anträge

Untergv2021@georgfischer.comkönnen allgemeine Fragen und Anträge zu den einzelnen Traktanden ge-mäss den Abstimmungsunterlagen eingereicht werden. Fragen und Anträge können bis Montag, 19. April 2021, 24:00 Uhr eingesandt werden.

Beschlussprotokoll und Konstituierung des Verwaltungsrats

Das Beschlussprotokoll der Generalversammlung wird am Abend des 21. April 2021 auf der Webseitewww.georgfischer.comhochgeladen werden, zusammen mit der Medienmitteilung und der Konstituierung des Verwaltungsrats nach der Generalversammlung.

Kontakt

Georg Fischer AG Amsler-Laffon-Strasse 9 8201 Schaffhausen Schweiz

Tel.: [phone]www.georgfischer.comErfahren Sie mehr über Finanzkennzahlen, Strategie-themen oder die Geschäftsfelder von GF aufwww.annualreport.georgfischer.com/2020/de

Drucksache myclimate.org/01-21-988680