Gelsenwasser : Redeteil zu TOP 6

Tschechienin

Aktivitätender

Ausgliederung

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Auslandsaktivitäten - Tschechien

Grundversorgungs- und Entsorgungsgebiet

Region Cheb

1. Trinkwasser / Abwasser / Wärme 96.000 Einwohner

Kraslice

1. Trinkwasser / Abwasser / Wärme 7.000 Einwohner

© Gelsenwasser 2022

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr verehrte Damen und Herren.

Ziel der Ausgliederung unserer Aktivitäten in Tschechien ist es, die gesellschaftsrechtliche Struktur im Hinblick auf die gehaltenen Beteiligungen in Tschechien zusammenzufassen. Eine gemeinsame und abgestimmte Verwaltung der Beteiligungen in Tschechien in einer europäischen Aktiengesellschaft als Holding ermöglicht es, in Zukunft flexibel auf die Entwicklungen in der Tschechischen Republik zu reagieren und die Kooperation mit den Mitgesellschaftern in Tschechien zu vereinfachen.

Auch strategische Überlegungen spielen eine wichtige Rolle.

Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags wurde Ihnen, meine Damen und Herren, mit der Einladung zur heutigen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt und soll gleich beschlossen werden.

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Ich erläutere Ihnen nun vor dem Hintergrund dieser Beschlussfassung zum Tagesordnungspunkt 6 die wesentlichen wirtschaftlichen und rechtlichen Gründe für die geplante Ausgliederung der Aktivitäten in Tschechien.

Gesetz und Rechtsprechung verlangen, dass der der heutigen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom Vorstand mündlich erläutert wird, und zwar auch dann, wenn den Aktionären - wie in diesem Fall - bereits ausführliche schriftliche Unterlagen dazu vorliegen.

Zunächst werde ich Ihnen daher den Hintergrund und die Ziele der geplanten Ausgliederung der Aktivitäten in Tschechien darstellen. Im Anschluss daran werde ich das geplante Vorgehen und die wesentlichen Inhalte des im Tagesordnungspunkt 6 aufgeführten und zur heutigen Beschlussfassung vorgelegten Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erläutern.

Zur Vereinfachung werde ich nachfolgend die übernehmende Gesellschaft, die GELSENWASSER Beteiligungen SE - wie im ausführlichen, schriftlichen Bericht zur Ausgliederung - als SE bezeichnen.

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	Aktivitäten in Tschechien - Status quo
		STATUS QUO
in Tschechien		GELSENWASSER AG
der Aktivitäten	28,16 %	50 %	50 %
Ausgliederung2	CHEVAK Cheb a.s.	TEREA Cheb s.r.o.	KMS KRASLICKÁ MĔSTSKÁ
SPOLEČNOST s.r.o.
		Gelsenwasser© 2022

I. Hintergrund und Ziele der geplanten Ausgliederung

Zunächst zum Hintergrund und zu den Zielen der geplanten Ausgliederung:

Der Vorstand der GELSENWASSER AG hat sich dazu entschlossen, die Beteiligungen an den drei tschechischen Gesellschaften der GELSENWASSER AG, der CHEVAK Cheb a.s., der TEREA Cheb s.r.o. und der KMS KRASLICKÁ MĔSTSKÁ SPOLEČNOST s.r.o., zusammen mit einigen mit diesen Beteiligungen in Zusammenhang stehenden Verträgen und Prozessrechtsverhältnissen auszugliedern. Zu diesem Zweck hat die GELSENWASSER AG die SE als Vorratsgesellschaft erworben.

Die Gründe für die Ausgliederung sind die Folgenden:

Die Bündelung der Aktivitäten in Tschechien in einer gemeinsamen Holdinggesellschaft vereinfacht eine gemeinsame und abgestimmte Verwaltung der Beteiligungen und bildet diese auch

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gesellschaftsrechtlich ab. Die Tätigkeiten in Tschechien werden so vom Kerngeschäft der GELSENWASSER AG getrennt. Gleichzeitig wird die Koordination mit den tschechischen Mitgesellschaftern vereinfacht und die Verwaltung der Beteiligungen effizienter gestaltet. Damit stellen wir auch sicher, möglichst schnell und flexibel auf die Entwicklungen in Tschechien reagieren zu können. Dabei bietet sich die Rechtsform der SE aufgrund des europäischen Kontexts in besonderem Maße an.

Durch die Ausgliederung werden auch strategische Ziele erreicht. Eine mögliche Übertragung der Beteiligungen auf einen geeigneten Investor wird durch die Bündelung in einer gemeinsamen Holdinggesellschaft, deren Anteile bei Bedarf an einen Investor abgetreten werden können, deutlich vereinfacht. Auch die mit den Beteiligungen in Tschechien zusammenhängenden Verträge und Prozessrechtsverhältnisse können auf diesem Wege unkompliziert mit übertragen werden.

Die geplante Ausgliederung ermöglicht das Erreichen dieser Ziele. Alternative Umstrukturierungsmaßnahmen zur Erreichung der Zielstruktur wurden eingehend geprüft. Gesellschafts- und steuerrechtlich ist die dargestellte Ausgliederung jedoch am besten geeignet.

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Tschechienin

Aktivitätender

Ausgliederung

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Ausgliederung der Aktivitäten in Tschechien

		STATUS QUO					NEUE STRUKTUR
	GELSENWASSER AG					GELSENWASSER AG
							100%
							GELSENWASSER
28,16 %	50 %	50 %			Beteiligung SE
					28,16%		50%	50%
			KMS KRASLICKÁ				KMS KRASLICKÁ
CHEVAK Cheb a.s.	TEREA Cheb s.r.o.		MĔSTSKÁ	CHEVAK Cheb a.s.	TEREA Cheb s.r.o.		MĔSTSKÁ
SPOLEČNOST	SPOLEČNOST
				s.r.o.					s.r.o.

© Gelsenwasser 2022

II. Geplantes Vorgehen

Die Ausgliederung soll wie folgt umgesetzt werden:

Die GELSENWASSER AG soll ihre Beteiligungen an den drei tschechischen Tochtergesellschaften, die Kooperationsvereinbarungen mit den Mitgesellschaftern der drei tschechischen Tochtergesellschaften und ein Prozessrechtsverhältnis betreffend die Kooperationsvereinbarung mit der CHEVAK Cheb a.s. auf die SE ausgliedern.

Zum Zwecke der Ausgliederung wird die GELSENWASSER AG mit der SE einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag schließen. Der Vertragsschluss wird zeitnah nach der Zustimmung der Hauptversammlung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag erfolgen.

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