Galenica : Minutes of the fourth Annual General Meeting of Galenica Ltd. (without annexes)

Bern, 12. Mai 2021

PROTOKOLL

der 4. Ordentlichen Generalversammlung der Galenica AG, Mittwoch, 12. Mai 2021, 14:00 Uhr

Untermattweg 8, Bern

Vorsitz	Daniela Bosshardt, Verwaltungsratspräsidentin
Protokoll	Barbara Wälchli, Generalsekretärin
Unabhängige
Stimmrechtsvertreterin	Walder Wyss AG, Bern
	vertreten durch Thomas Nagel, Rechtsanwalt
Revisionsstelle	Ernst & Young AG, Bern,
	vertreten durch Roland Ruprecht
Notarin	Nicole von Graffenried

Hinweis: Die Generalversammlung fand gestützt auf Art. 27 der Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (Covid-19)(Covid-19-Verordnung) unter Ausschluss der Präsenzteilnahme der Aktionärinnen und Aktionären statt.

Galenica AG - Protokoll der 4. Ordentlichen Generalversammlung vom 12. Mai 2021	- 2 -

Traktanden

1. Lagebericht, Jahresrechnung 2020 der Galenica AG und konsolidierte Jahresrech- nung 2020 der Galenica Gruppe sowie Kenntnisnahme der Berichte der Revisions- stelle
2. Entlastung des Verwaltungsrats sowie der Geschäftsleitung
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2020 und die Verwen- dung der Reserven aus Kapitaleinlage
4. 1. Verwendung des Bilanzgewinns 2020
   2. Verwendung der Reserven aus Kapitaleinlage
5. Vergütungsbericht 2020
6. Gesamtbeträge der Vergütungen für das Geschäftsjahr 2022
7. 1. Gesamtvergütung des Verwaltungsrats
   2. Gesamtvergütung der Geschäftsleitung
8. Änderung des Artikels 3a Absatz 1 der Statuten (genehmigtes Kapital)
9. Wahlen
10. 1. Wiederwahlen von Verwaltungsrat und Präsidentin
    2. 1. Wiederwahl von Daniela Bosshardt als Mitglied und Präsidentin des Verwaltungsrats
       2. Wiederwahl von Bertrand Jungo als Mitglied des Verwaltungsrats
       3. Wiederwahl von Pascale Bruderer als Mitglied des Verwaltungsrats
       4. Wiederwahl von Prof. Hon. Dr. Michel Burnier als Mitglied des Verwaltungsrats
       5. Wiederwahl von Dr. Markus R. Neuhaus als Mitglied des Verwaltungsrats
       6. Wiederwahl von Dr. Andreas Walde als Mitglied des Verwaltungsrats

1. Wiederwahlen und Wahl in den Vergütungsausschuss
2. 1. Wiederwahl von Dr. Andreas Walde in den Vergütungsausschuss
   2. Wiederwahl von Dr. Markus R. Neuhaus in den Vergütungsausschuss
   3. Wahl von Prof. Hon. Dr. Michel Burnier in den Vergütungsausschuss
3. Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin
4. Wiederwahl der Revisionsstelle

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Eröffnung und Konstituierung der Versammlung

Die Verwaltungsratspräsidentin, Frau Daniela Bosshardt, eröffnet die Versammlung um 14:00 Uhr. Sie informiert, dass die Stimmabgabe ausschliesslich im Voraus, elektronisch oder schriftlich durch Weisung an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin erfolgen konnte. Sie begrüsst Herrn Thomas Nagel, Rechtsanwalt in Bern und Repräsentant der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin, Walder Wyss AG, Herrn Roland Ruprecht, Man- datsleiter der Revisionsstelle Ernst & Young AG, Bern sowie Frau Nicole von Graffenried, Notarin.

Die Verwaltungsratspräsidentin ernennt Frau Barbara Wälchli, Generalsekretärin, zur Sekretärin der Versammlung.

Die Generalversammlung wurde gemäss geltendem Recht und statutengemäss durch eine Anzeige im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) vom 13. April 2021 und durch ein Schreiben an die im Aktienregister eingetragenen 18'361 Aktionäre einberufen. Es sind keine Traktandierungsbegehren eingegangen. An der Generalversammlung sind keine eigenen Aktien vertreten. Alle Formalitäten der ordnungsgemässen Einberufung sind eingehalten.

Anhang 1: Anzeige im SHAB Nr. UP04-00000030066 vom 13. April 2021

Anhang 2: Schriftliche Einberufung der Aktionäre vom 13. April 2021

Via die unabhängige Stimmrechtsvertreterin sind 26'768'727 Aktienstimmen vertreten. Dies entspricht 71.04% der stimmberechtigten Aktien.

Damit ist die Versammlung konstituiert. Es wird zur Tagesordnung übergegangen.

1. LAGEBERICHT, JAHRESRECHNUNG 2020 DER GALENICA AG UND KONSOLIDIERTE JAHRESRECHNUNG 2020 DER GALENICA GRUPPE SOWIE KENNTNISNAHME DER BERICHTE DER REVISIONSSTELLE

Die Verwaltungsratspräsidentin verweist bezüglich Jahresabschluss und den Be- richt der Revisionsstelle auf den Geschäftsbericht 2020.

Die Verwaltungsratspräsidentin fragt Herrn Roland Ruprecht, den Mandatsleiter von Ernst & Young, ob er zusätzliche Informationen zu kommunizieren habe. Letzterer bestätigt, dass der leitende Revisor den Jahresabschluss und beide Jahresrechnun- gen geprüft hat, dass er diese zur Genehmigung empfiehlt und nichts hinzuzufügen hat.

Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht und die Jahresrechnung 2020 der Galenica AG sowie die konsolidierte Jahresrechnung 2020 der Galenica Gruppe zu genehmigen.

Die unabhängige Stimmrechtsvertreterin gibt das Ergebnis der Abstimmung be- kannt:

Ja	26'656'553
Nein	5'610
Enthaltungen	106'564

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Beschluss Die Versammlung genehmigt mit sehr grosser Mehrheit (99.58%) den Lagebericht, die Jahresrechnung 2020 der Galenica AG und die konsolidierte Jahresrechnung 2020 der Galenica Gruppe.

2. ENTLASTUNG DES VERWALTUNGSRATS SOWIE DER GESCHÄFTSLEITUNG

Der Verwaltungsrat beantragt die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats so- wie der Mitglieder der Geschäftsleitung für ihre Aktivitäten im Geschäftsjahr 2020.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats und die Mitglieder der Geschäftsleitung nahmen nicht an dieser Abstimmung teil.

Ergebnis der Abstimmung:

Ja		26'458'995
Nein		88'429
Enthaltungen		122'529
Beschluss	Die Versammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrats und
	den Mitgliedern der Geschäftsleitung mit sehr grosser Mehrheit
	(99.21%) Entlastung für ihre Aktivitäten im Geschäftsjahr 2020.

3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS 2020 UND DIE VERWENDUNG DER RESERVEN AUS KAPITALEINLAGE

3.1 VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS 2020

Die Verwaltungsratspräsidentin beantragt der Versammlung, den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns der Galenica AG zu genehmigen.

Der Bilanzgewinn, welcher der Generalversammlung zur Verfügung steht, beläuft sich auf CHF 77'240'208.

Der Verwaltungsrat beantragt für das Geschäftsjahr 2020 folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

• eine Ausschüttung der Dividende von CHF 0.90 pro Aktie, das macht CHF 45'000'000
• eine Zuweisung an die freien Reserven von CHF 32'000'000
• einen Vortrag auf die neue Rechnung von CHF 240'208.

Basierend auf der Anzahl Aktien im Eigenbesitz der Galenica AG am 31. Dezember 2020, welche nicht dividendenberechtigt sind, würde die Dividendenausschüttung CHF 44.5 Mio. betragen.

Ergebnis der Abstimmung:

Ja	26'666'708
Nein	22'654
Enthaltungen	79'365

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Beschluss Die Versammlung stimmt mit sehr grosser Mehrheit (99.62%) der nachfolgend aufgeführten Verwendung des Bilanzgewinns zu:

• eine Ausschüttung der Dividende von CHF 0.90 pro Aktie von CHF 45'000'000
• eine Zuweisung an die freien Reserven von CHF 32'000'000
• einen Vortrag auf die neue Rechnung von CHF 240'208.

3.2 VERWENDUNG DER RESERVEN AUS KAPITALEINLAGE

Die Reserven aus Kapitaleinlage belaufen sich auf CHF 351'612'027. Der Verwal- tungsrat beantragt, aus der Reserve aus Kapitaleinlage eine Dividende von CHF 0.90 pro Aktie zu bezahlen.

Basierend auf der Anzahl Aktien im Eigenbesitz der Galenica AG am 31. Dezember 2020, welche nicht dividendenberechtigt sind, würde die Dividendenausschüttung CHF 44.5 Mio. betragen.

Ergebnis der Abstimmung:

Ja		26'661'323
Nein		28'565
Enthaltungen		78'839
Beschluss	Die Versammlung stimmt mit sehr grosser Mehrheit (99.60%) der
	Bezahlung einer Dividende von CHF 0.90 pro Aktie zu, welche aus
	Reserven aus Kapitaleinlage entrichtet wird.

4. VERGÜTUNGSBERICHT 2020

Der Verwaltungsrat beantragt, im Rahmen einer Konsultativabstimmung dem Ver- gütungsbericht 2020 zuzustimmen.

Ergebnis der Konsultativabstimmung:

Ja		24'079'784
Nein		2'434'535
Enthaltungen		254'408
Beschluss	Die Versammlung genehmigt mit grosser Mehrheit (89.95%) den
	Vergütungsbericht 2020.

5. GESAMTBETRÄGE DER VERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Die Generalversammlung hat bindend über die maximalen Vergütungen des Ver- waltungsrats, einschliesslich jener der Verwaltungsratspräsidentin, sowie zur maxi- malen Vergütung der Geschäftsleitung, einschliesslich jener des CEO, für das Ge- schäftsjahr 2022 zu befinden. Diese Beträge entsprechen der Obergrenze, bis zu der der Verwaltungsrat Zahlungen gewähren kann. Die effektiv ausgerichteten Ver- gütungen werden im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 offengelegt wer- den.