FRIWO : Satzung der FRIWO AG

Satzung

FRIWO AG

Ostbevern (Westfalen)

(Stand nach oHV 2021)

2

1. Allgemeines

§ 1

Firma, Sitz, Dauer

1. Die Firma der Aktiengesellschaft lautet
   FRIWO AG.
2. Sitz der Gesellschaft ist Ostbevern (Westfalen).
3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf bestimmte Zeit nicht beschränkt.

§ 2

Gegenstand des Unternehmens

1. Die Gesellschaft hält unmittelbar wesentliche Beteiligungen an Industrie- unternehmen und verwaltet eigenes Vermögen.
2. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, sich auch mit der Herstellung und dem Vertrieb - einschließlich Vermietung - von Baugruppen und Geräten der Elektrotechnik, der Verfahrenstechnik, der Elektrochemie sowie des Maschinen- und Apparatebaus zu befassen einschließlich der Herstellung und dem Vertrieb von elektronischen, elektromechanischen, elektrotechni- schen und elektrochemischen Erzeugnissen aller Art, insbesondere von Stecker-, Netz- und Ladegeräten, insbesondere auf dem Gebiet der Stromerzeugung und/oder der -speicherung sowie der Lichttechnik. Dabei kann sich die Gesellschaft auf den vorgenannten Gebieten auch als Han- dels- und Dienstleistungsbetrieb betätigen.
3. Die Gesellschaft ist zur Vornahme aller Maßnahmen und Geschäfte be- rechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Hierzu ge- hören auch die Errichtung von Zweigniederlassungen sowie der Erwerb und die Errichtung, Verwaltung oder Veräußerung von anderen Unter- nehmen sowie die Beteiligung bzw. Veräußerung von Beteiligungen an solchen im In- und Ausland.

3

• 3
  Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

1. Grundkapital und Aktien

1. • 4
     Grundkapital
2. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 21.076.468,40 EUR

und ist eingeteilt in 8.106.334 Stückaktien.

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

1. Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest.
2. Anstelle von Aktienurkunden über eine Aktie kann die Gesellschaft Urkun- den über mehrere Aktien (Sammelurkunden) ausgeben. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen.
3. Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 14. Mai 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 8.953.531,60 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Dabei ist den Aktionären mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Be- zugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
4. 1. für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses erge- ben;
   2. für Aktien im Umfang eines anteiligen Betrags des Grundkapitals, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Er- mächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszuge- ben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Ge-

4

sellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgül- tigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Ak- tien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter ver- einfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;

1. wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligun- gen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen - auch gegen die Gesell- schaft -, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegen- ständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen er- folgt.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Akti- enausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

(5) (entfallen)

• 5
  Gerichtsstand

(entfallen)

5

1. Verfassung und Verwaltung der Gesellschaft
2. • 6

Organe

Die Organe der Gesellschaft sind:

1. der Vorstand,
2. der Aufsichtsrat,
3. die Hauptversammlung.

1. Der Vorstand

1. • 7
     Zusammensetzung des Vorstandes
2. Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands, die in Bezug auf die Ver- tretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentli- chen Mitglieder des Vorstands haben, ist zulässig.
3. Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen Vor- standsmitglieder und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Ab- schluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfol- gen durch den Aufsichtsrat, ebenso die Ernennung eines Mitgliedes des Vorstandes zum Vorstandsvorsitzenden sowie weiterer Vorstandsmitglie- der zu stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden.
4. Der Aufsichtsrat kann Mitglieder des Vorstands von den Bestimmungen des § 181, 2. Alternative BGB (Verbot der Mehrfachvertretung) befreien.
5. • 112 AktG bleibt hiervon unberührt.