FRIWO : Jahresabschluss des FRIWO Konzerns 2019

Zahlen, Daten, Fakten. Jahresabschluss 2019 der FRIWO AG

Inhalt 1

Inhalt

3	Bericht des Aufsichtsrats	23	Zusammengefasster Lagebericht des
			FRIWO-Konzerns und der FRIWO AG
10	Bilanz der FRIWO AG - Aktiva	24	Grundlagen des Konzerns
		28	Wirtschaftsbericht
11	Bilanz der FRIWO AG - Passiva	36	Umweltbericht
37	Prognosebericht
		40	Risikobericht
12	Gewinn- und Verlustrechnung	45	Chancenbericht
47	Beschreibung des internen Kontroll- und
	der FRIWO AG		Risikomanagementsystems
		48	Übernahmerechtliche Angaben
13	Anhang	50	Erklärung zur Unternehmensführung
56	Vergütungsbericht
		57	Bericht des Vorstands über Beziehungen zu
21	Organe der Gesellschaft		verbundenen Unternehmen
57	Nichtfinanzielle Konzernerklärung
		67	Bestätigungsvermerk der
			Abschlussprüfer
		74	Versicherung der gesetzlichen Vertreter
			der FRIWO AG
		75	Adressen und Termine

Bericht des Aufsichtsrats

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Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der FRIWO AG berichtet im Folgenden über seine Tätigkeit im Berichtszeitraum, insbesondere über seine Beratungen im Plenum, die Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex, die Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung sowie der Abschlüsse der FRIWO AG und des Konzerns.

4 Jahresabschluss 2019 der FRIWO AG

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der FRIWO AG hat im Berichtszeitraum 2019 die ihm nach Gesetz und Satzung ob- liegenden Aufgaben mit größter Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle Ent- scheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig einbezogen. Der Aufsichtsrat hat in seinen Präsenzsitzungen wie auch tele- fonisch, schriftlich oder in Textform im Umlaufverfahren die nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Beschlüsse gefasst.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzungen sowie zwischen diesen Terminen re- gelmäßig durch schriftliche und mündliche Berichte zeitnah und umfassend über alle relevanten As- pekte der aktuellen Geschäftsentwicklung, über wesentliche Geschäftsvorfälle sowie über die Lage der AG und des Konzerns unterrichtet. Bedeutende Vorgänge, aber auch Abweichungen von Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert und anhand der vorgelegten Unterlagen eingehend geprüft.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2019 fanden vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Die ordentliche Sit- zung des Aufsichtsrats, die im März 2019 stattfand, behandelte vor allem Themen, die das Geschäfts- jahr 2018 betrafen.

Daneben hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2019 insgesamt acht Beschlüsse durch schriftliche oder fernmündliche Stimmabgabe oder Stimmabgabe in Textform gefasst. In diesen Beschlüssen wur- den - teils nach entsprechender Vorbereitung in einer vorausgegangenen Präsenzsitzung - die Ent- sprechenserklärung des Geschäftsjahres 2019, die Strategische Planung für die Jahre 2020 bis 2024 einschließlich der Gründung einer Tochtergesellschaft in Indien, die öffentliche Ausschreibung der Jahresabschlussprüfung, Personalentscheidungen sowie Anträge des Vorstands an den Aufsichtsrat, die Zustimmung zu Maßnahmen gemäß dem Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte zu erteilen, behandelt.

Schwerpunkte der Tätigkeit

Der Aufsichtsrat befasste sich in allen Beratungen mit der Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungs- entwicklung sowie der Finanzlage der FRIWO AG und des Konzerns, verschiedenen Personalthemen, dem Risikomanagement, der Unternehmens-Compliance sowie Fragen der Nachhaltigkeit. Daneben betrafen die Beratungen 2019 im besonderen Maße die mittelfristige strategische Ausrichtung des Unternehmens, die notwendigen Restrukturierungsmaßnahmen sowie die profitablen Wachstums- möglichkeiten.

Im Einzelnen wurden in den Sitzungen des Aufsichtsrats insbesondere die folgenden Themen erörtert:

Bericht des Aufsichtsrats	5

In seiner Sitzung im März 2019, an der auch die Abschlussprüfer teilnahmen, hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit dem von der Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungs- gesellschaft, Bielefeld (Rödl & Partner) jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahres- und Konzernabschluss 2018, mit dem zusammengefassten Lagebericht für die FRIWO AG und den Konzern, mit dem Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie mit dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns befasst und diese ge- prüft. Der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 wurde in dieser Sitzung einstimmig genehmigt. Des Weiteren wurden die Lage des Unternehmens und der Ausblick auf das Geschäftsjahr 2019 erläutert.

In der Sitzung im Mai 2019 hat der Aufsichtsrat intensiv über die aktuelle Umsatz-, Auftrags- und Er- gebnislage sowie die Prognose des Unternehmens diskutiert. Aufgrund des bereits eingeleiteten Ver- änderungsprozesses vom Produkt- hin zum Produkt- und Systemanbieter und der sich abzeichnenden Unterschreitung der Geschäftsplanung wurden eine detaillierte Umsatzplanung und die Einführung von Kontrollmechanismen für den Umsatzverlauf vom Aufsichtsrat gefordert.

Außerdem befasste sich der Aufsichtsrat mit der am Tag der Sitzung ebenfalls stattgefundenen Hauptversammlung sowie mit der Verschmelzung der Emerge-Engineering GmbH auf die FRIWO Ge- rätebau GmbH.

In der Sitzung des Gremiums im September 2019 standen wiederum intensive Diskussionen über die unterplanmäßige Umsatz- und Ertragsentwicklung sowie über die Unternehmens- und Produktions- strategie für den Zeitraum 2020 bis 2024, einschließlich der Gründung einer Tochtergesellschaft in Indien, im Mittelpunkt. Darüber hinaus wurden insbesondere Themen wie die Ausschreibung für die Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2020 sowie die Beauftragung des Wirtschaftsprüfers für die Jahresabschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2019 diskutiert. Zudem hat der Aufsichtsrat Corporate Governance- und CSR-Themen erörtert. So entschied er sich, für das Geschäftsjahr 2019 wie bereits im Vorjahr auf eine externe Prüfung der nichtfinanziellen Erklärung zu verzichten.

Die Sitzung im Dezember 2019 beschäftigte sich neben der Jahresabschlussprüfung 2019 und der Jahresplanung 2020 vor allem mit dem Transformationsprozess, welcher strategische und personel- le Veränderungen am Standort Ostbevern zur Folge hat. In diesem Zusammenhang wurde auch die aktuelle Geschäftslage des Unternehmens umfassend erörtert. Ein weiterer Gegenstand der Sitzung war der Stand aktueller Änderungen beim Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die zu schaf- fenden Voraussetzungen für die Einführung der Standardisierung und Digitalisierung der Jahresfinanz- berichte (European Single Electronic Format) ab dem Jahr 2020.

Corporate Governance

Bei zwei der insgesamt vier Aufsichtsratssitzungen 2019 war der Aufsichtsrat vollständig vertreten, an den zwei anderen Sitzungen konnte jeweils ein Aufsichtsratsmitglied nicht teilnehmen. An den Um- laufbeschlüssen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats vollzählig teilgenommen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine ausreichende Personenzahl des Gremiums als unabhängig einzustufen, da kein Mitglied des Aufsichtsrats in wesentlichen geschäftlichen oder persönlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder dem Vorstand steht - abgesehen von der Eigenschaft als Aktionär bzw. dem Nähe- verhältnis zu einem Aktionär der Gesellschaft.