Fresenius : Countermotion Dachverband der kritischen Aktionärinnen und Aktionäre (PDF, 223 KB)

Annual General Meeting 2021

Countermotions from shareholders

Below, you find the countermotion from a shareholder within the meaning of section 126 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) on item 3 of the agenda of the virtual Annual General Meeting of Fresenius SE & Co. KGaA on May 21, 2021.

The countermotion can be supported by voting "No" on item 3 of the agenda or by issuing a corresponding voting instruction.

The countermotion and the reasoning reflect the views of the author who submitted them to us. Assertions of fact and hyperlinks to third-party websites were posted on the internet, to the extent they are required to be disclosed, unchanged and unvalidated by us. Fresenius SE & Co. KGaA neither assumes any responsibility for such content nor does it endorse such websites and their content.

Fresenius SE & Co. KGaA

May 2021

Fresenius SE & Co. KGaA

Investor Relations & Sustainability Else-Kröner-Straße 1

61352 Bad Homburg v. d. H. Telefax: +49 (0) 61 72 / 608¬24 88 E-Mail:[e-mail]

Gegenantrag zur Hauptversammlung der Fresenius SE & Co. KGaA 2021

TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020

Der Dachverband der Kritischen Aktionärinnen und Aktionäre beantragt, die persönlich haftende Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr nicht zu entlasten.

Begründung:

Wir beantragen, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 wegen nicht ordnungsgemäßer und sorgfältiger Aufsicht über die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (FMC) zu verweigern. Die Gesellschafterin hat es versäumt sicherzustellen, dass die FMC bei der Suche nach neuen Aufsichtsratskandidat*innen über angemessene Due-Diligence-Prozesse hinsichtlich der Berücksichtigung vielfältiger Kandidat*innen verfügt, insbesondere im Hinblick auf ihre ethnische Herkunft. Diversität ist ein wichtiges Merkmal eines gut funktionierenden Aufsichtsrats. Der Deutsche Corporate Governance Kodes empfiehlt, dass Aufsichtsräte bei ihrer Zusammensetzung auf Diversität achten sollen.

Ein diverser FMC-Aufsichtsrat ist vor allem wichtig im Hinblick auf die USA, dem mit Abstand größten Markt für FMC-und damit auch der Fresenius SE & Co. KGaA. Dort wächst der Druck, Ungleichheiten bei der Berücksichtigung ethnischer Minderheiten anzugehen. Angesichts der eindeutigen Schieflage zwischen der Demografie der Patient*innen der FMC in den USA und der FMC-Aufsichtsratsmitglieder halten wir es für dringend geboten, diese Vielfalt an Erfahrungen im Aufsichtsrat von FMC verstärkt widerzuspiegeln. Indem die Gesellschafterin keinerlei Maßnahmen ergriffen hat, um die mangelnde ethnische Vielfalt im FMC Aufsichtsrat anzugehen, demonstrierte sie ein fehlendes Interesse am Erreichen dieser Ziele, weshalb die Aktionärinnen und Aktionäre ihr die Entlastung verweigern sollten.

Mangelnde Diversität bei FMC steht in starkem Widerspruch zur Demografie der Patient*innen und zum Rest der Branche

Sowohl FMC als auch die anderen Dialyseanbieter in den USA versorgen eine Patientenpopulation, die sich überproportional aus ethnischen Minderheiten zusammensetzt. So lag der Anteil schwarzer Patient*innen von Fresenius in 2018 bei etwas über 34 %, der Anteil hispanischer, asiatisch- pazifischer und indigener amerikanischer Patient*innen bei 16,5 %, 3,7 % bzw. 0,4 %. Diese Gruppen

zusammen machen nur 36 % der US-Gesamtbevölkerung aus. (Quelle: https://data.cms.gov/dialysis-facility-reports).

Im Gegensatz zu den meisten anderen führenden Dialyseanbietern in den USA identifiziert FMC jedoch keine Aufsichtsratsmitglieder, die einer ethnischen Minderheiten angehören. Drei der anderen führenden Dialyseanbieter haben mindestens einen "Director of Color" in ihren Aufsichtsräten. (Wir vergleichen FMC mit fünf Dialyseanbietern. Die Aufsichtsratszusammensetzung der einzelnen Unternehmen basiert auf den Beschreibungen in den Biografien der Aufsichtsratsmitglieder und auf der visuellen Prüfung ihrer Fotos.)

Mit dem besonderen Augenmerk auf ethnisch bedingten Ungleichheiten in den USA beim Zugang zur Gesundheitsversorgung und bei den Behandlungsergebnissen obliegt es FMC, die ethnische Vielfalt in seinem Aufsichtsrat zu erhöhen.

Dem bestehenden Nominierungsprozess fehlt es an effektiven Mechanismen zur Sicherstellung von Diversität

Der FMC-Aufsichtsrat hat es versäumt, in seinen Richtlinien für die Kandidat*innensuche sicherzustellen, dass vielfältige, qualifizierte Kandidat*innen berücksichtigt werden. So stellt FMC zwar fest, dass der Aufsichtsrat Vielfalt "angemessen berücksichtigt", beschreibt aber keinen Mechanismus, der die Einhaltung dieses Standards sicherstellt. (https://www.freseniusmedicalcare.com/fileadmin/data/com/pdf/About_us/Supervisory_Board/Ko mpetenzprofil_Aufsichtsrat.pdf)

Die Verabschiedung einer Richtlinie, die bei der Besetzung eines offenen Aufsichtsratspostens die Berücksichtigung von Kandidat*innen mit diversem ethnischen Hintergrund vorschreibt, würde die Schaffung eines vielfältigen Aufsichtsrats bei FMC fördern. Eine Studie kam zu dem Ergebnis, dass die Chancen auf Einstellung eines Angehörigen einer ethnischen Minderheit 193-mal höher sind, wenn sich mindestens zwei weitere Kandidat*innen einer Minderheit unter den Finalist*innen befanden. (Stefanie K. Johnson, David R. Hekman und Elsa Chan, "If There's Only One Woman in Your Candidate Pool, There's Statistically No Chance She'll Be Hired", Harvard Business Review, 26. April 2016, abrufbar unter: https://hbr.org/2016/04/if-theres-only-one-woman-in-your-candidate-pool-theres-statistically-no-chance-shell-be-hired.)

McKinsey kam zu dem Schluss, dass Unternehmen mit größerer ethnischer Vielfalt eher eine bessere Rentabilität aufweisen als Unternehmen mit weniger Diversität. (McKinsey & Company, "Why Diversity Matters", Januar 2015, abrufbar unter: https://www.mckinsey.com/business-functions/organization/our-insights/why-diversity-matters)

[e-mail]

www.kritischeaktionaere.de

Köln, 06.05.2021