Fresenius Medical Care : Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zur Unternehmensführung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Fresenius Medical Care bekennen sich zu einer verantwortungsbewussten Unternehmensführung, die auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet ist. Ihre wesentlichen Merkmale sind langfristige Strategien, eine solide Finanzpolitik, die Einhaltung rechtlicher und ethischer Geschäfts- standards sowie eine transparente Unternehmenskommunikation.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Fresenius Medical Care Management AG (nachfolgend: der Vorstand), und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (nachfolgend: FMC AG & Co. KGaA bzw. die Gesellschaft) berichten nach- stehend für das Berichtsjahr 2020 (nachfolgend: das Berichtsjahr) gemäß § 289f HGB und gemäß dem Grundsatz 22 des am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (nach- folgend: der Kodex 2020) über die Unternehmensführung.

Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Internetseite des Unternehmens unter www.freseniusmedicalcare.com/de im Bereich "Investoren" öffentlich zugänglich.

Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur

Die Rechtsform der Gesellschaft ist die einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Ihre gesetzlich vorgesehenen Organe sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und die persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Medical Care Management AG. Im Be- richtsjahr haben sich keine wesentlichen Änderungen in der Konzernleitungs- und Überwa- chungsstruktur ergeben. Die Konzernleitungs- und Überwachungsstruktur ist in der nach- folgenden Grafik dargestellt.

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Die Satzung der FMC AG & Co. KGaA, in der auch die Kompetenzen der Unternehmensorgane näher bestimmt sind, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.freseniusmedicalcare.com/de im Bereich "Investoren" zu finden.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Zusammensetzung und Ar- beitsweise ihrer Ausschüsse

Das deutsche Aktiengesetz schreibt für Aktiengesellschaften und für Kommanditgesell- schaften auf Aktien ein duales Führungssystem (sogenanntes two-tier management sys- tem) mit einem Geschäftsleitungsorgan und einem Aufsichtsrat vor. Die Geschäfte einer KGaA werden von einer oder mehreren persönlich haftenden Gesellschaftern geführt. Im Fall der FMC AG & Co. KGaA ist dies die Fresenius Medical Care Management AG. Deren Vorstand als ihr Geschäftsleitungsorgan nimmt auch die Geschäftsleitung der KGaA wahr. Im Rahmen der gesetzlichen Kompetenzzuweisung überwacht und berät der Aufsichtsrat den Vorstand und ist in Entscheidungen eingebunden, die für das Unternehmen von grund- legender Bedeutung sind. Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten der beiden Organe sind jeweils gesetzlich festgelegt und streng voneinander getrennt. Ebenso wie die FMC AG & Co. KGaA hat auch die Fresenius Medical Care Management AG einen eigenen Aufsichtsrat.

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Die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organe

Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG

Die persönlich haftende Gesellschafterin - die Fresenius Medical Care Management AG - leitet die Gesellschaft durch ihren Vorstand in dessen eigener Verantwortung und führt deren Geschäfte. Ihr Handeln und ihre Entscheidungen richtet sie dabei am Unterneh- mensinteresse aus.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Gesetz und Satzung sowie nach der Geschäftsordnung im Sinne von § 77 Abs. 2 AktG. In der Geschäftsordnung sind die Grundsätze der Zusammenarbeit sowie der Geschäfts- verteilungsplan geregelt, der die Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder festlegt. Die Geschäftsordnung bestimmt, dass Vorstandssitzungen jeweils bei Bedarf, je- doch mindestens zwölfmal im Jahr stattfinden. Die Sitzungen und Beschlussfassungen des Vorstands werden von dem Vorstandsvorsitzenden geleitet. Ist dieser verhindert, obliegt diese Aufgabe einem von dem Vorstandsvorsitzenden benannten Vorstandsmitglied, bei Fehlen einer solchen Benennung dem dienstältesten teilnehmenden Vorstandsmitglied. Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und die Art der Ab- stimmung. Der Vorstand beschließt grundsätzlich in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, außerhalb der Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder. Im Falle einer Stimmengleichheit hat der Vorstandsvorsitzende ein Recht zum Stichent- scheid.

Im Berichtsjahr bestand der Vorstand aus acht Personen. Herr Franklin W. Maddux, MD, ist mit Wirkung zum 1. Januar 2020 als Globaler Medizinischer Leiter zum Mitglied des Vorstands bestellt worden. Die Mitglieder des Vorstands und ihre Zuständigkeitsbereiche werden auf der Internetseite des Unternehmens unter www.freseniusmedicalcare.com/de im Bereich "Über uns" vorgestellt.

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Gesamtvorstands leitet jedes Vorstandsmit- glied sein Ressort in eigener Verantwortung. Die Vorstandsmitglieder informieren sich fort- laufend gegenseitig über alle relevanten Geschäftsvorfälle aus ihren Ressorts. Bei ressort- übergreifenden Angelegenheiten sind die betroffenen Vorstandsmitglieder gehalten, sich untereinander abzustimmen. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Angelegenheiten der einzelnen Ressorts.

Angelegenheiten von besonderer Bedeutung und Tragweite beschließt gemäß der Ge- schäftsordnung der Gesamtvorstand. Zur Steigerung der Effizienz der Arbeit des Vorstands hat der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin einen Vorstandsausschuss für bestimmte ressortübergreifende Angelegenheiten eingerichtet. Dieser Vorstandsaus- schuss befasst sich bei Bedarf im Wesentlichen mit gesellschaftsrechtlichen Angelegenhei- ten bei Tochtergesellschaften der FMC AG & Co. KGaA oder Akquisitionen, deren Bedeutung

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unterhalb der für eine Befassung des Gesamtvorstands maßgeblichen Erheblichkeits- schwelle liegt. Der Vorstandsausschuss muss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen, darunter neben dem Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand auch das für die je- weilige Angelegenheit zuständige Vorstandsmitglied oder ein anderes für den Einzelfall durch den Vorstandsvorsitzenden im pflichtgemäßen Ermessen bestimmtes Vorstandsmit- glied. Der Vorstandsausschuss entscheidet in Sitzungen mit einfacher Mehrheit der abge- gebenen Stimmen, außerhalb der Sitzungen mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder.

Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt für verschiedene Fälle von relevanter Bedeu- tung, dass der Vorstand die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats oder des zuständigen Ausschusses des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin einzuholen hat.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat eine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen. Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sollen in der Regel in dem Kalen- derjahr, in dem sie das 65. Lebensjahr vollenden, aus dem Vorstand ausscheiden. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin wird diese Altersgrenze bei jeder Bestellung von Vorstandsmitgliedern berücksichtigen. Die Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin gilt nicht für die laufende Amtszeit von Herrn Rice Powell.

Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG

Als Aktiengesellschaft hat die Fresenius Medical Care Management AG einen eigenen Aufsichtsrat, der sich satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern zusammensetzt. Vorsitzender ist Herr Stephan Sturm. Weitere Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG waren im Berichtsjahr Herr Dr. Dieter Schenk (stellvertretender Vorsitzender), Herr Rolf A. Classon, Frau Rachel Empey, Herr William P. Johnston und Herr Dr. Gerd Krick.

Herr Dr. Dieter Schenk, Herr Rolf A. Classon und Herr William P. Johnston sind zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA. Weitere Angaben zu ihnen sowie zu den weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA finden sich auf der Internetseite des Unternehmens unter www.freseniusmedicalcare.com/de im Bereich "Über uns".

Ergänzend hierzu erfolgen die nachstehenden Angaben zu den im Berichtsjahr wahrge- nommenen Mandaten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG, Herrn Stephan Sturm, sowie der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG, Frau Rachel Empey und Herrn Dr. Gerd Krick, die jeweils nicht zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der FMC AG & Co. KGaA sind:

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Stephan Sturm

Vorsitzender des Vorstands der Fresenius Management SE, der persönlich haftenden Ge- sellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA

AUFSICHTSRAT

Fresenius Kabi AG (Vorsitzender)

Deutsche Lufthansa AG

VERGLEICHBARES AUSLÄNDISCHES KONTROLLGREMIUM

VAMED AG, Österreich (stellvertretender Vorsitzender)

Rachel Empey

Mitglied des Vorstands der Fresenius Management SE (Finanzvorstand), der persönlich haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA

AUFSICHTSRAT

Fresenius Kabi AG (stellvertretende Vorsitzende)

VERGLEICHBARES AUSLÄNDISCHES KONTROLLGREMIUM

Inchcape plc, Großbritannien (Non-executive director)

Dr. Gerd Krick

Mitglied von Aufsichtsräten

AUFSICHTSRAT

Fresenius SE & Co. KGaA (Vorsitzender)

Fresenius Management SE (Vorsitzender)

VERGLEICHBARES AUSLÄNDISCHES KONTROLLGREMIUM

VAMED AG, Österreich (Vorsitzender)

Wegen seiner außerordentlichen Verdienste um die Entwicklung des Unternehmens und seiner umfassenden Erfahrungen ist Herr Dr. Ben Lipps Ehrenvorsitzender des Aufsichts- rats der Fresenius Medical Care Management AG.

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