Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Hof
ISIN: DE0005785802 // WKN: 578580
ISIN: DE000A3H23E3 // WKN: A3H23E
ISIN: US3580291066 // CUSIP: 358029106
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 20. Mai 2021, um 10:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Vor dem Hintergrund der fortbestehenden Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 sowie der Anordnungen der zuständigen Behörden
wird die ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius Medical
Care AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für
das Geschäftsjahr 2020; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass
es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Fresenius Medical Care
AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 1.327.813.877,14 ausweist,
festzustellen.
| | 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 1.327.813.877,14 für das Geschäftsjahr 2020 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 1,34 für jede der 292.876.570 dividendenberechtigten
Aktien
|
EUR
|
392.454.603,80
| | Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
EUR |
935.359.273,34 | | Bilanzgewinn |
EUR |
1.327.813.877,14 |
Sofern sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft bis zur Hauptversammlung
ändern sollte, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, der unverändert
eine Dividende von EUR 1,34 je dividendenberechtigter Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme
und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorsieht.
Die Dividende ist am 26. Mai 2021 fällig. | | 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
| | 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
| | 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2021 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
| - | zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021, | | - | zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
für das Geschäftsjahr 2021, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstellt werden, sowie
| | - | zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2022 erstellt werden,
|
zu wählen.
Der Prüfungs- und Corporate-Governance-Ausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.
| | 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat sowie zum Gemeinsamen Ausschuss Das Amt sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft endet turnusgemäß mit Beendigung der am 20. Mai 2021 stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung. Dadurch endet satzungsgemäß außerdem das Amt derjenigen beiden Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses,
die aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft durch die Hauptversammlung in den Gemeinsamen Ausschuss gewählt wurden. Es sind
deshalb Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats und der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Gemeinsamen
Ausschusses der Gesellschaft erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt
werden. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt nach § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft, soweit die Hauptversammlung
nicht ausdrücklich etwas anderes beschließt, für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats könnten vor diesem Hintergrund für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung gewählt werden, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. Hiervon abweichend wird der
Hauptversammlung im Einklang mit der Satzung der Gesellschaft und mit Blick auf die Anforderungen von Investoren und Stimmrechtsberatern
vorgeschlagen, die Mitglieder des Aufsichtsrats lediglich für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
zu wählen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Im Einklang mit der Empfehlung C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird die Wahl als Einzelwahl durchgeführt.
§ 13a der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass die Gesellschaft einen Gemeinsamen Ausschuss hat, der aus zwei von der persönlich
haftenden Gesellschafterin entsandten Mitgliedern des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und aus zwei
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft besteht. Gemäß § 13b Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft sind die beiden
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Gemeinsamen Ausschuss von der Hauptversammlung zu bestellen. Um einen Gleichlauf
der Amtszeiten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft und im Gemeinsamen Ausschuss sicherzustellen, soll
die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder im Gemeinsamen Ausschuss im Einklang mit § 13b Abs. 4 i.V.m. § 8 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft ebenfalls für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat sowie für dieselbe Zeit zugleich Herrn Rolf A. Classon und Frau
Dr. Dorothea Wenzel in den Gemeinsamen Ausschuss der Gesellschaft gemäß §§ 13a ff. der Satzung der Gesellschaft zu wählen:
| a) | Herrn Dr. Dieter Schenk, Rechtsanwalt und Steuerberater sowie Mitglied von Aufsichtsräten, wohnhaft in Ottobrunn, Deutschland, | | b) | Herrn Rolf A. Classon, Mitglied (Non-executive Director) des Board of Directors der Perrigo Company plc und Mitglied (Non-executive
Director) des Board of Directors der Catalent, Inc., wohnhaft in Martinsville, New Jersey, USA,
| | c) | Herrn Gregory Sorensen, MD, Chief Executive Officer der DeepHealth, Inc. und Vorsitzender (Executive Chairman) des Board of
Directors von IMRIS (Deerfield Imaging, Inc.), wohnhaft in Belmont, Massachusetts, USA,
| | d) | Frau Dr. Dorothea Wenzel, Executive Vice President und Leiterin des globalen Geschäftsbereichs Surface Solutions bei der Merck
KGaA, wohnhaft in Darmstadt, Deutschland,
| | e) | Frau Pascale Witz, President der PWH Advisors LLC sowie Mitglied (Non-executive Director) des Board of Directors der Horizon
Therapeutics plc und Mitglied (Non-executive Director) des Board of Directors der PerkinElmer, Inc., wohnhaft in Paris, Frankreich,
| | f) | Herrn Prof. Dr. Gregor Zünd, Vorsitzender der Spitaldirektion (Chief Executive Officer) des Universitätsspitals Zürich, wohnhaft
in Herrliberg, Schweiz.
|
Von den Kandidatinnen und Kandidaten verfügen insbesondere Herr Rolf A. Classon und Frau Pascale Witz aufgrund ihrer umfangreichen
Erfahrungen und langjährigen Mitgliedschaften in Prüfungsausschüssen börsennotierter Gesellschaften über den nach § 100 Abs.
5 AktG erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung bzw. Abschlussprüfung.
Herr Dr. Schenk soll im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgeschlagen
werden.
Im Hinblick auf die Empfehlung C.13 DCGK wird außerdem vorsorglich auf Folgendes hingewiesen: Herr Dr. Schenk ist Mitglied
und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin
der Gesellschaft, sowie Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE, der persönlich
haftenden Gesellschafterin der Fresenius SE & Co. KGaA. Die Fresenius SE & Co. KGaA hält rund 32,2 % der Aktien der Gesellschaft.
Herr Dr. Schenk ist außerdem Vorsitzender des Stiftungsrats der Else Kröner-Fresenius-Stiftung, der alleinigen Gesellschafterin
der Fresenius Management SE; die Else Kröner-Fresenius-Stiftung hält ferner rund 26,7 % der Aktien der Fresenius SE & Co.
KGaA. Er ist darüber hinaus Mitglied und Vorsitzender des Wirtschaftsrats der Else Kröner-Fresenius-Stiftung, zu dessen Aufgaben
die Verwaltung der Beteiligung der Else Kröner-Fresenius-Stiftung an der Fresenius SE & Co. KGaA und die Ausübung der damit
verbundenen Stimmrechte gehört. Herr Classon ist Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG, der
persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft. Im Übrigen steht keine der unter diesem Tagesordnungspunkt zur Wahl
vorgeschlagenen Personen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender
Aktionär für die Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
Unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats jedenfalls die Kandidatinnen und Kandidaten
Herr Classon, Herr Sorensen, MD, Frau Dr. Wenzel, Frau Witz und Herr Prof. Dr. Zünd.
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen
das Diversitätskonzept und das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, Herrn Classon wegen
seiner umfassenden Erfahrungen und besonderen Qualifikation erneut zur Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen und dabei eine
Ausnahme von der bestehenden Regelaltersgrenze für den Aufsichtsrat zu machen.
Die wesentlichen persönlichen Angaben zu den unter diesem Tagesordnungspunkt zur Wahl vorgeschlagenen Personen sowie weitere
relevante Angaben sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. aufgeführt. Die entsprechenden Angaben sind auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/ |
zugänglich. | | 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung des Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin, Aktien der Gesellschaft erwerben und zu bestimmten Zwecken verwenden zu können, endet mit Ablauf des 11.
Mai 2021. Um der Gesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit zu eröffnen, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll
diese Ermächtigung in Übereinstimmung mit der etablierten Praxis großer börsennotierter Gesellschaften für einen Zeitraum
von weiteren fünf Jahren erneuert werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: | a) | Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 19. Mai 2026 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu
keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien
ausgenutzt werden.
| | b) | Der Erwerb erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
| aa) | Soweit der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft derselben Gattung im Xetra-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
|
| bb) | Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots,
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft derselben Gattung im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses, so
kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den maßgeblichen
Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet
ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche
angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen von bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.
|
| | c) | Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworben wurden, zu jedem gesetzlich zugelassenen Zweck, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
| aa) | Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist die persönlich haftende Gesellschafterin
zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung der Gesellschaft ermächtigt.
|
| bb) | Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre, auch im Wege der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten, zu veräußern, sofern die Veräußerung
gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze von
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls der Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung bestehenden Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
|
| cc) | Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern,
insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder auch Unternehmensbeteiligungen
sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen und dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen).
|
| dd) | Die persönlich haftende Gesellschafterin wird zudem ermächtigt, die eigenen Aktien, anstelle der Ausnutzung eines bedingten
Kapitals der Gesellschaft, an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder
der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum
Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, etwa im Rahmen von Aktienoptions- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen,
eingeräumt wurden oder werden.
|
| ee) | Die persönlich haftende Gesellschafterin wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht zu verwenden, die von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne
des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften begebenen wurden oder werden.
|
| | d) | Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin wird ermächtigt, aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbene eigene Aktien, anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft, zur Bedienung von Rechten auf
den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin als variable Vergütungskomponente, insbesondere im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen, eingeräumt
wurden oder werden.
| | e) | Die Ermächtigungen unter lit. c) und lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von §
71d Satz 5 AktG erworben wurden.
| | f) | Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
unter lit. c) bb) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
| | g) | Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. c) bb) bis ee) und lit. d) verwendet werden oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung eigener
Aktien an alle Aktionäre, erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszuschließen. Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts darf nur in einem solchen Umfang Gebrauch gemacht werden, dass der anteilige Betrag der insgesamt bezugsrechtsfrei
verwendeten Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen
10 % des Grundkapitals überschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend genannte Grenze anzurechnen. Ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre für den Fall, dass bei
einem Kaufangebot bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Anzahl der angedienten bzw. der
angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt und die Annahme nach Quoten erfolgt, wird gemäß lit. b) bb)
im Hinblick auf die bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien pro andienendem Aktionär
insofern ausgeschlossen, wie dies zur technischen Abwicklung bzw. zur Vermeidung unwirtschaftlicher Restbestände erforderlich
ist.
|
Im Zusammenhang mit der unter diesem Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin unter Ziffer
III. dieser Einberufung einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen sie bei der Verwendung von erworbenen eigenen
Aktien ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2, § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Dieser Bericht ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/ |
zugänglich. |
II. Wesentliche persönliche Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat sowie zur Wahl in den Gemeinsamen
Ausschuss der Gesellschaft vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten einschließlich weiterer Angaben
Dr. Dieter Schenk
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: |
1952 | | Geschlecht: |
Männlich | | Nationalität: |
Deutsch | | Mitglied seit: |
1996 | | Bildungsgang: |
Studium Rechtswissenschaften
Universitäten München, Freiburg,
Tübingen und Genf (Schweiz)
Promotion Rechtswissenschaften
Universität München
Rechtsreferendar
|
Beruflicher Werdegang:
| Bis heute |
Rechtsanwalt und Steuerberater,
Mitglied von Aufsichtsräten
| | 1986 - 2017 |
Noerr LLP
Partner
| | 1980 - 1986 |
Noerr LLP
Rechtsanwalt, ab 1985 auch Steuerberater
|
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| | | * | Fresenius Management SE, stellvertretender Vorsitzender* | | * | Fresenius Medical Care Management AG, stellvertretender Vorsitzender* | | * | HWT invest AG, Vorsitzender | | * | Gabor Shoes AG, Vorsitzender | | * | TOPTICA Photonics AG, Vorsitzender |
| | | * Fresenius Konzernmandate
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Rolf A. Classon
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: |
1945 | | Geschlecht: |
Männlich | | Nationalität: |
US-amerikanisch und Schwedisch | | Mitglied seit: |
2011 | | Bildungsgang: |
Studium Politikwissenschaften
Universität Göteborg, Schweden
Studium Chemieingenieurwesen
Gothenburg School of Engineering, Schweden
|
Beruflicher Werdegang:
| 2005 - 2006 |
Hillenbrand Industries Inc., Indiana, USA
Interim Chief Executive Officer
| | 2002 - 2004 |
Bayer Healthcare AG, Leverkusen, Deutschland
Vorsitzender des Executive Committee
| | 1995 - 2002 |
Bayer Healthcare LLC, Diagnostics Division, New York, USA
Vorsitzender
| | 1991 - 1995 |
Bayer Corp., Diagnostics Division, New York, USA
Executive Vice President
| | 1969 - 1991 |
Pharmacia AB, Uppsala, Schweden
verschiedene Positionen in Schweden und den USA
|
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| |
Fresenius Medical Care Management AG* | | | * Fresenius Konzernmandat
|
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| | | * | Catalent, Inc., USA (börsennotiertes Unternehmen)
Non-Executive Director
| | * | Perrigo Company plc, Irland (börsennotiertes Unternehmen)
Non-Executive Director (und Vorsitzender)
|
|
Gregory Sorensen, MD
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: |
1962 | | Geschlecht: |
Männlich | | Nationalität: |
US-amerikanisch | | Mitglied seit: |
n.a. (erstmalige Wahl) | | Bildungsgang: |
Doctor of Medicine (MD)
Harvard Medical School, USA, und
Massachusetts Institute of Technology, USA
Master of Science (M.S.) in Computer Science
Brigham Young University, USA
Bachelor of Science (B.S.) in Biologie
California Institute of Technology, USA
|
Beruflicher Werdegang:
| 2015 - heute |
Chief Executive Officer von DeepHealth, USA
Vorsitzender (Executive Chairman) des Board of Directors von
IMRIS (Deerfield Imaging, Inc.), USA
| | 2011 - 2015 |
Siemens Medical Solutions USA, Inc.
President und Chief Executive Officer
| | 1995 - 2011 |
Lehrtätigkeit und Professor an der Harvard Medical School, USA | | 1995 - 2011 |
Massachusetts General Hospital, USA
Neuroradiologe
|
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| | | * | Fusion Healthcare Staffing, LLC, USA | | * | Invicro, LLC, USA | | * | DFP Healthcare Acquisitions Corp., USA (börsennotiertes Unternehmen) |
|
Dr. Dorothea Wenzel
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: |
1969 | | Geschlecht: |
Weiblich | | Nationalität: |
Deutsch | | Mitglied seit: |
2019 | | Bildungsgang: |
Promotion in Gesundheitsökonomie, Volkswirtschaftslehre
Technische Universität Darmstadt
Visiting Fellow am Department of Health Policy
Harvard University, USA
Gaststudentin an der Haas School of Business
University of California, Berkeley, USA
Diplom-Wirtschaftsinformatikerin
Technische Universität Darmstadt
|
Beruflicher Werdegang:
| 2019 - heute |
Merck KGaA
Executive Vice President und Leiterin des globalen Geschäftsbereichs Surface Solutions
| | 2018 |
Merck KGaA
Executive Vice President und Leiterin Controlling & Strategy Performance Materials
| | 2004 - 2018 |
Merck Gruppe
Verschiedene globale Leitungsfunktionen in den Bereichen
Franchise Fertility, Healthcare sowie Finance
| | 2004 |
AXA Krankenversicherung AG
Leiterin Strategie & Kooperationen
| | 2003 |
Mitglied des Stabs der Kommission für die Nachhaltigkeit in der Finanzierung der Sozialen Sicherungssysteme (Rürup-Kommission)
des Bundesgesundheitsministeriums mit Zuständigkeit für Krankenversicherung
| | 2000 - 2003 |
Medvantis Holding AG
Leiterin Corporate Finance & Geschäftsentwicklung
| | 1995 - 2000 |
McKinsey & Company
Beraterin und Projektleiterin
|
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| |
H. Lundberg A/S, Dänemark (börsennotiertes Unternehmen) |
Pascale Witz
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: |
1967 | | Geschlecht: |
Weiblich | | Nationalität: |
Französisch | | Mitglied seit: |
2016 | | Bildungsgang: |
Diplome d'Ingenieur in Biochemie
Institut National des Sciences Appliquées (INSA), Frankreich
M.B.A. in Betriebswirtschaftslehre
INSEAD, Frankreich
|
Beruflicher Werdegang:
| 2016 - heute |
PWH Advisors
President
| | 2013 - 2016 |
Sanofi S.A., Paris, Frankreich
Executive Vice President
| | 2009 - 2013 |
GE Healthcare, Medical Diagnostics Division, London, Vereinigtes Königreich
President und Chief Executive Officer
| | 2008 - 2009 |
GE Healthcare Corporation, Milwaukee, USA
President und General Manager, Interventional Radiology & Cardiology
| | 1996 - 2007 |
GE Healthcare Corporation, Milwaukee, USA
Verschiedene Positionen in Frankreich und den USA
| | 1991 - 1996 |
Becton Dickinson Corporation, Franklin Lakes, USA
Marketing Manager, Pharmaceuticals Systems Europa
|
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| | | * | Horizon Therapeutics plc, Irland (börsennotiertes Unternehmen)
Non-Executive Director
| | * | PerkinElmer, Inc., USA (börsennotiertes Unternehmen)
Non-Executive Director
| | * | Regulus Therapeutics Inc., USA (börsennotiertes Unternehmen)
Non-Executive Director
|
|
Prof. Dr. Gregor Zünd
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: |
1959 | | Geschlecht: |
Männlich | | Nationalität: |
Schweizerisch | | Mitglied seit: |
2018 | | Bildungsgang: |
Professor
Universität Zürich
Facharzttitel Herz- und thorakale Gefäßchirurgie
FMH, Schweiz
Habilitation (Privat-Dozent Dr. med.)
Klinik für Herz- und Gefäßchirurgie
Universitätsspital Zürich
Studium der Medizin (Dr. med.)
Universität von Bern
|
Beruflicher Werdegang:
| Universitätsspital Zürich | | 2016 - heute |
Vorsitzender der Spitaldirektion (Chief Executive Officer) | | 2008 - 2016 |
Leiter der Direktion Forschung und Lehre und Mitglied der Spitaldirektion | | 2005 - 2016 |
Leiter des Zentrums für Klinische Forschung | | 2001 - 2016 |
Leiter der Abteilung Forschung Chirurgie | | 1998 - 2001 |
Oberarzt für Herz- und Gefäßchirurgie | | 1996 - 1998 |
Assistenzarzt für Herz- und Gefäßchirurgie | | 1991 - 1993 |
Assistenzarzt für Herz- und Gefäßchirurgie, Viszeral- und Transplantationschirurgie, Traumatologie | | 1994 - 1995 |
Harvard - Medizinische Fakultät Boston
Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Forschung Herz- und Gefäßchirurgie
| | 1990 |
Kantonsspital Obwalden
Assistenzarzt für Allgemeinchirurgie
| | 1989 |
Kantonspital Aarau
Assistenzarzt für Pathologie
| | 1988 |
Texas Medical Center Houston
Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Forschung Mikrochirurgie,
Baylor College für Medizin
|
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
III. Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
Nachstehend erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin einen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 dieser Einladung
vorgeschlagenen Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts:
Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 hat die Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien in einem
Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals ermächtigt. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat auf der Grundlage dieser
Ermächtigung - jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats - Aktienrückkäufe in mehreren Tranchen getätigt: Im Zeitraum vom 11.
Dezember 2017 bis einschließlich zum 21. Dezember 2017 hat die Gesellschaft insgesamt 660.000 Aktien im Wert von knapp EUR
58 Mio. und im Zeitraum vom 28. Mai 2018 bis einschließlich zum 8. Juni 2018 insgesamt 431.000 Aktien im Wert von rund EUR
37 Mio. zurückerworben (jeweils ohne Gebühren). Im Zeitraum vom 12. März 2019 bis einschließlich zum 10. Mai 2019 hat die
Gesellschaft insgesamt rund 3,77 Mio. Aktien im Wert von rund EUR 270 Mio. und im Zeitraum vom 17. Juni 2019 bis einschließlich
zum 1. April 2020 insgesamt rund 10,8 Mio. Aktien im Wert von rund EUR 659 Mio. zurückerworben (jeweils ohne Gebühren).
Weitere Informationen zu diesen Aktienrückkäufen sind unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/investoren/aktien/aktienrueckkauf/
veröffentlicht.
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien endet mit Ablauf des 11. Mai 2021.
Um auch zukünftig in der Lage zu sein, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien erwerben und verwenden
zu können, schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
vor, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Um ein größtmögliches Maß an Flexibilität
im Umgang mit eigenen Aktien zu gewährleisten, soll die Ermächtigung erneut für einen Zeitraum von fünf Jahren, also bis zum
19. Mai 2026, erteilt werden.
Der Erwerb eigener Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre durch die
Gesellschaft oder durch eine Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Auch in den Fällen der
beiden letztgenannten Erwerbsmodalitäten können die Aktionäre selbst entscheiden, wie viele Aktien - und im Fall der Festlegung
einer Preisspanne außerdem zu welchem Preis - sie der Gesellschaft andienen möchten. In jedem Fall wird die persönlich haftende
Gesellschafterin beim Erwerb eigener Aktien den aktienrechtlichen Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre nach § 53a
AktG wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsmodalitäten über die Börse, über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder
durch die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tragen sämtlich diesem Grundsatz Rechnung.
Im Fall des Erwerbs im Wege eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Für den Fall, dass sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Veränderungen des maßgeblichen Kurses ergeben sollten,
kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden, wobei in einem solchen Fall auf
den maßgeblichen Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt
wird. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten die Anzahl
der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, erfolgt die Annahme durch die Gesellschaft
nach Quoten. Jedoch kann eine bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien pro andienendem
Aktionär vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und
eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen
auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können namentlich
die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet
werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen
ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung der persönlich haftenden
Gesellschafterin aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zugelassenen
Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:
Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt die persönlich haftende Gesellschafterin in Übereinstimmung mit der ganz üblichen
Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen, die zurückerworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung
ganz oder teilweise einzuziehen. Dabei ist vorgesehen, dass die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne
Kapitalherabsetzung erfolgen kann (sogenanntes vereinfachtes Verfahren). Sofern die Aktien ohne Kapitalherabsetzung eingezogen
werden, erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Aktien am Grundkapital der Gesellschaft (§ 8 Abs. 3 AktG). Für
diesen Fall soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden
Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll aufgrund der Ermächtigung ferner in die Lage versetzt werden, eigene Aktien
der Gesellschaft auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung unter
Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, schnell und flexibel auf günstige
Marktsituationen reagieren zu können. Außerdem können durch die Veräußerung von Aktien, beispielsweise an institutionelle
Anleger, zusätzliche in- und ausländische Investoren gewonnen werden. Um dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre
angemessen Rechnung zu tragen, setzt diese Verwendungsmöglichkeit entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG voraus,
dass die eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung
der Aktien nicht wesentlich unterschreitet; die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises erfolgt dabei unmittelbar vor
der Veräußerung selbst. Zudem ist das zulässige Veräußerungsvolumen in diesem Fall auf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert geringer sein sollte - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft beschränkt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen parallelen
Zuerwerb von Aktien der Gesellschaft über die Börse zu vergleichbaren Konditionen zu erhalten. Zur Wahrung des Verwässerungsschutzes
verringert sich dieses Ermächtigungsvolumen, soweit während der Laufzeit der Ermächtigung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe
oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen
oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen
wird.
Des Weiteren können eigene Aktien auch gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von
Unternehmen und anderen Vermögensgegenständen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eingesetzt werden. Gerade im
Rahmen von Unternehmenstransaktionen besteht nicht selten die Gegenleistung in der Lieferung von bereits bestehenden Aktien.
Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, schnell und flexibel und ohne die zeitlich oft nicht mögliche Befassung
der Hauptversammlung auch diese Erwerbschancen liquiditätsschonend nutzen zu können. Damit liegt die Möglichkeit einer solchen
Verwendung eigener Aktien insgesamt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen zudem dafür Sorge tragen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden.
Die Ermächtigung bietet ferner die Möglichkeit, eigene Aktien, anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals der Gesellschaft,
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen,
einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitung verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb
oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener
Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Hierdurch soll etwa
auch die Möglichkeit geschaffen werden, den jeweiligen Begünstigten im Rahmen von Aktienoptions- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
Aktien der Gesellschaft - auch ohne Ausnutzung eines bedingten Kapitals - zur Verfügung zu stellen. Die Ausgabe eigener Aktien
an Mitarbeiter und Führungskräfte der Gesellschaft, insbesondere im Rahmen von langfristigen, auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg
abstellenden Vergütungskomponenten, kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch sowohl die
Identifizierung der Mitarbeiter und Führungskräfte mit ihrem Unternehmen als auch der Unternehmenswert als solcher maßgeblich
gefördert werden können. Die Verwendung existierender eigener Aktien anstelle der Ausnutzung eines bedingten Kapitals kann
eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative darstellen.
Auch zugunsten der Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin soll weiterhin die vorgenannte Möglichkeit
bestehen, eigene Aktien zur Bedienung von langfristigen aktienbasierten Vergütungsbestandteilen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu verwenden. Um potentiellen rechtsformbedingten Interessenkonflikten sowie der Sicherung der aktienrechtlichen
Kompetenzverteilung angemessen Rechnung zu tragen, ist Adressat dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien jedoch nicht
die persönlich haftende Gesellschafterin (vertreten durch deren Vorstand), sondern deren Aufsichtsrat.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht zu verwenden, die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft
im Sinne des § 17 AktG abhängigen Gesellschaften unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden.
Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte kann es im Interesse der Gesellschaft zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer
entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder zum Teil eigene Aktien einzusetzen, wozu das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
werden muss.
Schließlich ist die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, etwaige Spitzenbeträge bei einem Angebot an alle Aktionäre
auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen
von Aktien zu vermeiden. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwerten.
Zur weiteren Beschränkung der Zahl der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien der Gesellschaft und
damit zu dem Ziel einer bestmöglichen Beschränkung der Verwässerung des Einflusses der Aktionäre darf die persönlich haftende
Gesellschafterin von dem Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien nur in einem solchen
Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag dieser Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen
zum Bezugsrechtsausschluss noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft überschreitet.
Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend
genannte Grenze anzurechnen.
Von den vorstehend aufgeführten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher eigenen Aktien der Gesellschaft
Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden, sondern es sind
insoweit auch solche Aktien der Gesellschaft erfasst, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Auf diese Weise wird im
Interesse der Gesellschaft vorsorglich zusätzliche Flexibilität auch im Hinblick auf die Verwendung solcher eigenen Aktien,
die durch Tochterunternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Tochterunternehmen handelnde Dritte erworben wurden,
nach Maßgabe dieses Ermächtigungsbeschlusses geschaffen.
Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Hauptversammlung über jede Ausnutzung auch dieser neuen Ermächtigung
unterrichten.
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Medical Care Management AG
Der Vorstand
IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 292.888.145 Stückaktien
eingeteilt und besteht ausschließlich aus Inhaberaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 292.888.145 Stimmrechte. Aus eigenen Aktien
steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 Satz 1, Abs. 8 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der ab dem 28. Februar 2021
geltenden Fassung ('COVID-19-Gesetz') hat die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre
ihre Stimmen insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben können.
Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d. Höhe,
statt. Dies ist auch der Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes. Zum Schutz der Gesundheit der Aktionäre und der
anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats sowie des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ist eine physische Teilnahme
von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ausgeschlossen.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen
in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre
vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation
sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt
und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erheben.
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung
des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung von Aktionärsrechten Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: + 49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur
Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Zum Nachweis dieser Berechtigung
müssen die Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des 13. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär, also in der Regel durch ihr depotführendes Institut, in
Textform in deutscher oder englischer Sprache an die vorstehende Adresse übermittelt haben, der sich auf den Beginn des 29. April 2021 (00:00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') bezieht.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die angemeldeten Aktionäre Zugangskarten, auf denen
die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem
(Aktionärsportal) abgedruckt sind.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nur als
Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten sowie der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall einer vollständigen oder partiellen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag hat dies keine Auswirkungen auf das Stimmrecht und die Berechtigung zur Ausübung
weiterer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Entsprechendes gilt auch für den Erwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien zur Ausübung von Aktionärsrechten nur berechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung, da
diese allein an die Aktionärseigenschaft am Tag der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung durch die ordentliche Hauptversammlung
anknüpft.
Internetbasiertes Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (Aktionärsportal) Die Gesellschaft hat für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ein internetbasiertes Hauptversammlungs-
und Abstimmungssystem (Aktionärsportal) einrichten lassen, das den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung von
Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ermöglicht, ohne an der Hauptversammlung physisch teilzunehmen.
Das Aktionärsportal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
zugänglich. Der Zugang zum Aktionärsportal erfordert die Eingabe von Zugangsdaten, die den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten
nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt werden.
Unbeschadet der nachstehend im Einzelnen beschriebenen weiteren Möglichkeiten zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung können Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal Vollmachten und Weisungen erteilen,
ihre Stimme im Wege der Briefwahl abgeben, die Übertragung der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 verfolgen sowie weitere Aktionärsrechte
ausüben.
Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter Aktionäre können ihre Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung
und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; Intermediäre, Aktionärsvereinigungen
und Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG sowie sonstige den Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen können im Fall ihrer Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Zur Bevollmächtigung Dritter kann das Aktionärsportal genutzt werden, das zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung
des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft zur Verfügung steht. Die Erteilung einer Vollmacht,
ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter über das Aktionärsportal können bis zur Schließung
der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 erfolgen. Die nachstehend aufgeführten Fristen für die Ausübung des Stimmrechts durch
die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sowie für Bevollmächtigungen unter Verwendung des Formulars zur Stimmrechtsvertretung
bleiben hiervon unberührt.
Außerdem können Aktionäre zur Bevollmächtigung Dritter das Formular zur Stimmrechtsvertretung nutzen, das den Aktionären nach
erfolgter Anmeldung mit der Zugangskarte übermittelt wird und auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
abrufbar ist. Bei einer Bevollmächtigung Dritter mittels des Formulars zur Stimmrechtsvertretung muss das vollständig ausgefüllte
Formular aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangen sein:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: + 49 (0)89 30903-74675
E-Mail: freseniusmedicalcare.hv@computershare.de
Sollte ein Aktionär Bevollmächtigungen Dritter fristgemäß sowohl elektronisch über das Aktionärsportal als auch mittels des
Formulars zur Stimmrechtsvertretung oder auf anderem Wege erteilen, ändern oder widerrufen, wird unabhängig von dem Zeitpunkt
des Eingangs der Erklärungen die letzte elektronisch über das Aktionärsportal abgegebene Erklärung als verbindlich betrachtet.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht
aus.
Die Stimmabgabe kann auch im Fall der Vollmachtserteilung an einen Dritten ausschließlich wie jeweils nachstehend beschrieben
per Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder im Wege der Briefwahl erfolgen.
Verfahren für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens, die aufgrund von Bevollmächtigungen
durch Aktionäre gemäß den ihnen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit eine
ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten.
Zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können Aktionäre das Aktionärsportal nutzen, das zugleich
als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an die Gesellschaft
zur Verfügung steht. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
der Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das Aktionärsportal bis unmittelbar vor Beginn des Abstimmungsvorgangs in
der Hauptversammlung erfolgen.
Außerdem können Aktionäre zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter das Formular zur Stimmrechtsvertretung
nutzen, das den Aktionären nach erfolgter Anmeldung mit der Zugangskarte übermittelt wird und auch über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
abrufbar ist. Bei Verwendung des Formulars zur Stimmrechtsvertretung muss das vollständig ausgefüllte Formular der Gesellschaft
aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangen sein:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: + 49 (0)89 30903-74675
E-Mail: freseniusmedicalcare.hv@computershare.de
Sollte ein Aktionär Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter fristgemäß sowohl elektronisch über das Aktionärsportal
als auch mittels des Formulars zur Stimmrechtsvertretung erteilen, ändern oder widerrufen, wird unabhängig von dem Zeitpunkt
des Eingangs der Erklärungen die letzte elektronisch über das Aktionärsportal abgegebene Erklärung als verbindlich betrachtet.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach erfolgter Anmeldung nicht
aus.
Stimmabgabe im Wege der Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann entweder elektronisch
über das Aktionärsportal oder unter Verwendung des Formulars zur Stimmrechtsvertretung erfolgen, das den Aktionären nach erfolgter
Anmeldung mit der Zugangskarte übermittelt wird und auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
abrufbar ist.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal kann bis unmittelbar vor Beginn des Abstimmungsvorgangs
in der Hauptversammlung erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Aktionärsportal
erfolgten Stimmabgabe möglich.
Die mittels des Formulars zur Stimmrechtsvertretung abgegebenen Briefwahlstimmen können der Gesellschaft per Post, Telefax
oder E-Mail übermittelt werden und müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse eingegangen sein:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
Telefax: + 49 (0)89 30903-74675
E-Mail: freseniusmedicalcare.hv@computershare.de
Sollte ein Aktionär das Stimmrecht durch Briefwahl fristgemäß sowohl elektronisch über das Aktionärsportal als auch mittels
des Formulars zur Stimmrechtsvertretung ausüben, wird unabhängig von dem Zeitpunkt des Eingangs der Briefwahlstimmen die letzte
elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal als verbindlich betrachtet.
Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 des Anhangs zur Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 7
haben jeweils verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder
'Nein' (Ablehnung) abstimmen, sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung) oder von einer Stimmabgabe absehen.
Rechte der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 19. April 2021 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.
Die Antragsteller haben hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin
über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG).
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Medical Care Management AG
- Vorstand -
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d. Höhe
Deutschland
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung zum einen Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden
Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie zum anderen Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern (einschließlich der Wahl solcher Aufsichtsratsmitglieder in den Gemeinsamen Ausschuss der Gesellschaft)
und/oder Abschlussprüfern übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 5. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer
etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen hingegen nicht begründet
werden.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetseite veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
- Investor Relations -
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d. Höhe
Deutschland
Telefax: + 49 (0)6172 609-2301
E-Mail: hauptversammlung@fmc-ag.com
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht
zu werden. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(einschließlich der Wahl solcher Aufsichtsratsmitglieder in den Gemeinsamen Ausschuss der Gesellschaft) und/oder Abschlussprüfern
nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (einschließlich der Wahl solcher Aufsichtsratsmitglieder in den Gemeinsamen
Ausschuss der Gesellschaft) und/oder Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den
Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen
Person enthalten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1
Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation Gemäß § 1 Abs. 2 Sätze 1 und 2, Abs. 8 Satz 1 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt. Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen
bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie sie Fragen beantwortet.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen der Gesellschaft also bis spätestens 18. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) über das Aktionärsportal unter Nutzung der dort zu diesem Zweck zur Verfügung gestellten Eingabemöglichkeit übermitteln.
Im Rahmen der Beantwortung von Fragen kann gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs oder Aktionärsvertreters
genannt werden.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1 AktG Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
zur Verfügung. Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung Die Konzeption der virtuellen Hauptversammlung gemäß dem COVID-19-Gesetz sieht nicht vor, dass Aktionäre sich in der Hauptversammlung
in Redebeiträgen zur Tagesordnung äußern können. Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten soll jedoch - über die Vorgaben
des COVID-19-Gesetzes hinaus - mit ihrer Einwilligung die Möglichkeit gegeben werden, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen
in Form von Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung im Aktionärsportal einzureichen, die dort für
die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten bis zur Beendigung der Hauptversammlung einsehbar sind.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Stellungnahmen in Videoform unter Angabe ihres Namens bis spätestens 16. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) über das Aktionärsportal übermitteln.
Ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden in dem Aktionärsportal unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs
und gegebenenfalls des Bevollmächtigten veröffentlicht, sofern bei der Einreichung die nachstehenden Hinweise beachtet werden.
Stellungnahmen sind ausschließlich in deutscher oder englischer Sprache zu übermitteln und sollen eine Dauer von drei Minuten
nicht überschreiten. Der Hintergrund sollte neutral sein. Es sind nur solche Stellungnahmen zulässig, in denen der Aktionär
oder gegebenenfalls der Bevollmächtigte selbst in Erscheinung tritt. Nach Einwilligung des Aktionärs und gegebenenfalls des
Bevollmächtigten auf dem Aktionärsportal und der Einreichung der Stellungnahme wird diese unter Nennung ihrer Namen im Aktionärsportal
veröffentlicht. Die Einwilligung kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Einzelheiten zu den technischen
und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Stellungnahmen in Form von Videobotschaften sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
sowie im Aktionärsportal dargestellt. Es wird darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer
Stellungnahme besteht. Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen mit einer Dauer von mehr als drei Minuten sowie Stellungnahmen,
die die technischen Voraussetzungen nicht erfüllen oder keinen hinreichenden Bezug zur Tagesordnung haben oder nicht bis zu
dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für Stellungnahmen mit beleidigendem
oder strafrechtlich relevantem Inhalt oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Ferner behält die Gesellschaft
sich vor, pro Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen. Etwaige Anträge, Wahlvorschläge oder Fragen in den eingereichten
Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen
Wegen einzureichen.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab der Eröffnung der Hauptversammlung über
das Aktionärsportal abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich.
Zugänglichmachung von Unterlagen und Informationen Die folgenden Unterlagen und die übrigen Informationen nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 124a AktG sowie alle weiteren Informationen
zur Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
zugänglich: | 1) | der vom Aufsichtsrat gebilligte Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020; | | 2) | die Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 einschließlich der
nichtfinanziellen Konzernerklärung;
| | 3) | der Bericht des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020; | | 4) | der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB; | | 5) | der Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns; | | 6) | der Geschäftsbericht des Fresenius Medical Care-Konzerns für das Geschäftsjahr 2020, der die Erklärung zur Unternehmensführung
sowie den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020 enthält;
| | 7) | der schriftliche Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 7; sowie | | 8) | die Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat sowie zum Gemeinsamen Ausschuss. |
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
veröffentlicht. Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende
innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann, finden sich im Aktionärsportal.
Übertragung in Bild und Ton Die Hauptversammlung wird am 20. Mai 2021 ab 10:00 Uhr MESZ über das Aktionärsportal für die angemeldeten Aktionäre in Bild
und Ton vollständig übertragen. Die Übertragung der einleitenden Ausführungen des Versammlungsleiters sowie der Rede des Vorsitzenden
des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin kann die interessierte Öffentlichkeit am 20. Mai 2021 ab 10:00 Uhr
MESZ über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung/
verfolgen, ohne dass es eines Zugangs zum Aktionärsportal und damit einer vorherigen Anmeldung zur Hauptversammlung bedarf. Zeitangaben in dieser Einberufung Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich - soweit nicht ausdrücklich anders angegeben - auf die mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Hof an der Saale, im April 2021
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Medical Care Management AG
Der Vorstand
MITTEILUNG AN DIE INHABER VON AMERICAN DEPOSITARY RECEIPTS (ADR) HINSICHTLICH DER ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
- ISIN: US3580291066 // CUSIP: 358029106 - In aller Regel übermitteln ADR-Inhaber ihre Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts an die The Bank of New York Mellon
Corporation, die, soweit praktisch möglich, nach Maßgabe des deutschen Rechts und der Bestimmungen der Satzung versucht, die
Stimmrechte in ihrer Eigenschaft als Depositary Bank entsprechend den Weisungen der ADR-Inhaber auszuüben. Die Depositary
Bank und ihre Vertreter sind jedoch nicht dafür verantwortlich, ob und wie Weisungen zur Ausübung der Stimmrechte ausgeführt
werden. Eine Anleitung zur Ausübung des Stimmrechts per 'Proxy Voting' ist den Hauptversammlungsunterlagen zu entnehmen, die
den ADR-Inhabern zugesandt werden. Eine entsprechende Weisung muss der The Bank of New York Mellon Corporation spätestens
am 10. Mai 2021 (vor 17:00 Uhr EDT) vorliegen.
Die Depotbanken werden auf die separaten Veröffentlichungen in den Wertpapier-Mitteilungen hingewiesen.
Hof an der Saale, im April 2021
Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Fresenius Medical Care Management AG
Der Vorstand
Hinweise zum Datenschutz
1. Verantwortliche Stelle, Kategorien von verarbeiteten Daten und Zwecke der Datenverarbeitung Die Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland ('Gesellschaft'),
E-Mail: ir@fmc-ag.com, verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (insbesondere Name, Vorname, Anschrift,
E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer der Zugangskarte und Stimmabgabe sowie gegebenenfalls Name, Vorname
und Anschrift des jeweiligen Aktionärsvertreters) auf der Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die
Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter
mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich
sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B.
E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Fragen, Stellungnahmen,
Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung.
Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung über
das Aktionärsportal Fragen einzureichen, erfolgt die Beantwortung grundsätzlich unter Nennung ihres Namens. Dieser kann in
der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Im Rahmen der Einreichung der Fragen haben Aktionäre und Aktionärsvertreter
die Möglichkeit, der Nennung ihres Namens zu widersprechen.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben ferner die Möglichkeit, Stellungnahmen in Videoform über das Aktionärsportal einzureichen.
Diese werden im Aktionärsportal unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs und gegebenenfalls des Aktionärsvertreters
veröffentlicht und sind für alle Nutzer des Aktionärsportals einsehbar. Die Aktionäre und Aktionärsvertreter können die von
ihnen erteilte Einwilligung zur Veröffentlichung ihrer Stellungnahme jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen. Die
Rechtmäßigkeit der bis dahin erfolgten Datenverarbeitungen bleibt hiervon unberührt.
2. Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a), Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) sowie Art. 6 Abs. 1
Satz 1 lit. f) der Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO').
3. Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten, Datenquellen und Speicherdauer Die Gesellschaft bzw. die Dienstleister der Gesellschaft, die im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung beauftragt
wurden, erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter von der Anmeldestelle, welche die Daten
von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst oder von den depotführenden Instituten der Aktionäre erhält. Die von der
Gesellschaft beauftragten Dienstleister erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung
der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung können auch weitere personenbezogene Daten zu Fragen, Stellungnahmen,
Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter erhoben werden. Im Aktionärsportal veröffentlichte
Stellungnahmen sind dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung einsehbar und werden anschließend zeitnah gelöscht. Im Übrigen
werden personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet und zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der
gesetzlichen Pflichten und zur Vermeidung von etwaigen Haftungsrisiken gespeichert und anschließend gelöscht.
4. Rechte von Betroffenen und Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten Die Aktionäre und Aktionärsvertreter haben als Betroffene unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten
sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Bezüglich etwaig erteilter Einwilligungen steht den Aktionären
und Aktionärsvertretern ein Widerrufsrecht zu. Zur Ausübung dieser Rechte gegenüber der Gesellschaft können sich die Aktionäre
und Aktionärsvertreter unentgeltlich unter den oben genannten Kontaktdaten an die Gesellschaft oder direkt an den Datenschutzbeauftragten
der Gesellschaft wenden: Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA, Herr Giovanni Brugugnone, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg
v. d. Höhe, Deutschland, E-Mail: datenschutzbeauftragter@fmc-ag.com. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den
Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Weitere Hinweise zur Verarbeitung von personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Rahmen der Nutzung des
Aktionärsportals können im Aktionärsportal abgerufen werden.
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