Fraport : Satzung der Fraport AG

Satzung Fraport AG

Stand: 01. Juni 2021

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1	Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1)	Die Firma der Gesellschaft lautet
Fraport AG
Frankfurt Airport Services Worldwide.
(2)	Der Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main.
(3)	Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2	Gegenstand des Unternehmens
(1)	Gegenstand des Unternehmens ist insbesondere der Betrieb, die Unterhaltung, die Ent-
wicklung und der Ausbau des Flughafens Frankfurt Main. Zum Gegenstand des Unter-
nehmens gehören zudem der Betrieb, die Unterhaltung, die Entwicklung und der Ausbau
anderer Flughäfen, Infrastruktureinrichtungen und Immobilien im In- und Ausland und
die Erbringung damit zusammenhängender Dienstleistungen sowie die Nutzung und
Vermarktung der dabei gewonnenen Kenntnisse und Fähigkeiten im In- und Ausland.
(2)	Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die unmittelbar
oder mittelbar der Erreichung des Gesellschaftszwecks förderlich erscheinen.
(3)	Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmen gleicher oder verwandter Art zu gründen,
zu erwerben oder sich an ihnen zu beteiligen sowie Unternehmensverträge abzuschlie-
ßen. Die Gesellschaft kann Unternehmen unter einheitlicher Leitung zusammenfassen
oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.
§ 3	Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im Bundesanzeiger veröffentlicht.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4

Höhe und Einteilung des Grundkapitals

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 924.687.040,00 (in Worten: Euro Neun-hundertvierundzwanzigmillionensechshundertsiebenundachtzigtausendvierzig). Es ist eingeteilt in 92.468.704 Stückaktien.

• (2) Die Aktien lauten auf den Inhaber.

• (3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 22. Mai 2022 mit Zu-stimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 3.500.000 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Das Bezugsrecht der Aktionäre kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen wer-den, soweit Spitzenbeträge auszugleichen sind oder soweit das Genehmigte Kapital zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgenutzt wird (Arbeitnehmeraktien). Über den weiteren In-halt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

• (4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2026 mit Zu-stimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 458.843.520,00 durch Ausgabe von bis zu 45.884.352 neuen, auf den Inhaber lau-tende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Den Aktio-nären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Ver-pflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzu-bieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Ge-schäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vor-stand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjah-res, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Be-zugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals auszuschließen, soweit dies zum Aus-gleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Ak-tienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der je-weiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II sowie nach Ablauf der Ermächti-gungsfrist anzupassen.

• (5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 120.209.310,00 durch Ausgabe von bis zu 12.020.931 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Ka-pital). Das Bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inha-ber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente, die gemäß der von der Hauptver-sammlung vom 1. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) beschlossenen Ermäch-tigung bis zum 31. Mai 2026 von der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungs-beziehungsweise Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Ge-sellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein An-dienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die Aus-gabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß vorbezeichnetem Ermächtigungs-beschluss festzulegenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Die bedingte Ka-pitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung ein-gesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Er-füllung entsprechender Pflichten entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptver-sammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäfts-jahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durch-führung von bedingten Kapitalerhöhungen festzusetzen.

• (6) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneue-rungsscheinen setzt der Vorstand fest.

(7)Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausge-schlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist.

III. Der Vorstand

§ 5	Zusammensetzung und Geschäftsordnung
(1)	Der Vorstand besteht aus mindestens drei Personen. Im Übrigen bestimmt der Auf-
sichtsrat ihre Zahl. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder. Er kann einen Vor-
sitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands er-
nennen.
(2)	Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied
in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
(3)	Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrats
bedarf. Der Vorstand kann sich Richtlinien der Geschäftsführung geben.

IV. Aufsichtsrat

§ 6

Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung

(1)Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern, von denen 10 Mitglieder durch die Aktionäre und 10 Mitglieder durch die Arbeitnehmer gewählt werden. Die Wahl erfolgt längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Ge-schäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Mitglieder der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.