Fraport AG

Frankfurt Airport Services Worldwide

Frankfurt am Main

ISIN DE 0005773303

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit herzlich zu der am Diens- tag, dem 1. Juni 2021, um 10.00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossen- schafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie(COVID-19-Gesetz), das durch Artikel 2 des Gesetzes vom 28. Oktober 2020 (BGBl. I S. 2264) sowie durch Artikel 11 des Gesetzes vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) geändert und dessen Geltung bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde, ermöglicht, ordentli- che Hauptversammlungen auch des Jahres 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der weiterhin andauernden Coronavirus-Pandemie, der vom Land Hessen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels, der weiteren Ausbreitung von COVID-19 entgegenzuwirken sowie Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft zu ver- meiden, hat der Vorstand der Fraport AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung auch in diesem Jahr Gebrauch zu machen.

Die ordentliche Hauptversammlung findet daher als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) statt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist die Unternehmenszentrale der Fraport AG, Gebäude 178, 60547 Frankfurt am Main. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hauptversammlung.fraport.de öffentlich in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlä- gen). Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von

  • 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und § 15 Abs. 5 der Satzung. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsge- mäß angemeldeten Aktionäre erfolgt - auch bei der Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Ge- schäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) (in der für das Geschäftsjahr 2020 anzuwendenden Fassung)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Ab- schluss gemäß § 172 AktG am 15. März 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit fest- gestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Be- schluss zu fassen. Da der Bilanzgewinn der Fraport AG für das Geschäftsjahr 2020 nach Auflösung von Gewinnrücklagen zur Deckung des Jahresfehlbetrags € 0,00 beträgt, sieht die Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vor.

Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind über die Internetseite www.hauptversammlung.fraport.de zugänglich und werden auch während der Hauptver- sammlung zugänglich sein.

  1. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
  2. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
  3. Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäfts- jahr 2021
    Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Pricewater- houseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschluss- prüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.
  4. Beschlussfassung über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat
    Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 6 Abs. 2 in Ver- bindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und nach § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus zehn von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 1 MitbestG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen (also min- destens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammen- setzen. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG in seiner Sitzung am 18. Sep- tember 2015 beschlossen, dass die Quoten von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen sind.

Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Frau Kathrin Dahnke hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Aufsichtsratssitzung am 18. September 2020 niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Am 16. Oktober 2020 wurde Frau Sonja Wärntges gerichtlich als Nachfolgerin bestellt. In der ordentlichen Hauptver- sammlung 2021 soll nun über die Nachwahl zum Aufsichtsrat entschieden werden.

Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf einer Empfehlung des Nominierungsausschus- ses des Aufsichtsrats. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeite- ten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Nähere Angaben zur Zielsetzung des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und zum Kompetenzprofil für das Gesamtgre- mium (einschließlich des Diversitätskonzepts) sind in der Erklärung zur Unternehmensfüh-

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rung veröffentlicht, die über die Internetseite www.hauptversammlung.fraport.de als Be- standteil des Geschäftsberichts zur Verfügung steht. Die Nachwahl hat keine Auswirkungen auf die Erfüllung der Geschlechterquote. Das Ziel des Aufsichtsrats, dass dem Gremium mindestens drei im Sinne von Empfehlung C.6 DCGK unabhängige Anteilseignervertreter angehören sollen, wird durch den nachfolgenden Wahlvorschlag gewahrt. Die Fraport AG erfüllt auch weiterhin die Empfehlungen C.7 und C.9 DCGK, wonach mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter von der Gesellschaft und vom Vorstand bzw. mindestens zwei der An- teilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein sollen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Sonja Wärntges, wohnhaft in Frankfurt am Main,

Vorsitzende des Vorstands der DIC Asset AG, Frankfurt am Main,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglie- der des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

****

Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Auf- sichtsratskandidatin, insbesondere mit Blick auf § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Sonja Wärntges, Frankfurt am Main

Vorsitzende des Vorstands der DIC Asset AG, Frankfurt am Main

Persönliche Daten:

Geburtsjahr:

1967

Nationalität:

Deutsch

Beruf:

Vorsitzende des Vorstands der DIC Asset AG, Frankfurt am Main

Wohnort:

Frankfurt am Main

Ausbildung:

1987

Abitur

1987 - 1992

Studium der Wirtschaftswissenschaften an der TU Braunschweig und

der Universität Hannover, Abschluss: Dipl.-Ökonomin

Beruflicher Werdegang:

1992 - 1995

Ernst & Young Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft,

Stuttgart

1996 - 1996

Price Waterhouse GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungs-

gesellschaft, Düsseldorf

1996 - 2003

GHH-RAND Schraubenkompressoren GmbH, Oberhausen

2003 - 2004

MAC Mode GmbH & Co KGaA, Wald/Roßbach, kaufmännische

Geschäftsführerin

2004 - 2004

freiberufliche Tätigkeiten als Consultant / Interims-Manager Finance / IT

2005 - 2011

C&A Group, Düsseldorf, Leitung des Financial Services Centers

2011 - 2013

DIC Deutsche Immobilien Chancen AG & Co KGaA, Frankfurt, Mitglied

des Vorstands, Finanzvorstand (CFO)

seit 06/2013

DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Vorstands, Finanzvor-

stand (CFO)

ab 10/2017

DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Vorstandsvorsitzende (CEO) sowie

Finanzvorstand (CFO)

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Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und auslän- dischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Vorsitzende des Aufsichtsrats der DIC Real Estate Investment GmbH & Co. KGaA

Die vorstehenden Angaben werden auf der Internetseite www.hauptversammlung.fraport.de jährlich aktualisiert veröffentlicht.

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines ob- jektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Wärntges und der Fraport AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses und entsprechende Satzungsänderung

Die weiterhin andauernde Coronavirus-Pandemie stellt die gesamte Luftfahrtbranche und damit auch die Fraport AG vor erhebliche Herausforderungen. Die Fraport AG hat die finan- ziellen Folgen der Pandemie im Geschäftsjahr 2020 durch Einleitung umfangreicher Gegen- maßnahmen, wie u.a. das Programm "Relaunch 50", das auf eine deutliche und nachhaltige

Kostenreduktion und die strategische Ausrichtung des Unternehmens auf das veränderte Marktumfeld abzielt, so gering wie möglich gehalten. Darüber hinaus konnte der Fraport- Konzern seine verfügbare Liquidität (inklusive freier Kreditlinien) durch die erfolgreiche Plat- zierung diverser Fremdkapitalinstrumente per Ende Dezember 2020 auf über EUR 3 Mrd. ausbauen. Da derzeit jedoch nicht ausgeschlossen werden kann, dass die Coronavirus-Pan- demie die Fraport AG länger begleiten wird als ursprünglich erwartet, soll die Flexibilität der Gesellschaft bei der Finanzierung, gegebenenfalls auch in Form von Eigenkapital, erhöht werden. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital unter Wahrung des Bezugsrechts der Ak- tionäre geschaffen werden (Genehmigtes Kapital II).

Das Genehmigte Kapital II soll in Höhe von EUR 458.843.520,00 (also rund 49,62 % des be- stehenden Grundkapitals) geschaffen werden und bis zum 31. Mai 2026 ausgeübt werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

  1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
    EUR 458.843.520,00 durch Ausgabe von bis zu 45.884.352 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können

auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach

  • 53 Abs. 1 Satz 1 Kreditwesengesetz (KWG) oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktio- nären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Auf- sichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeit- punkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwen- dung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist.

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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzel- heiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingun- gen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II sowie nach Ablauf der Ermächti- gungsfrist anzupassen.

  1. In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 4 wie folgt eingefügt:

    • "Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2026 mit
      Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
      EUR 458.843.520,00 durch Ausgabe von bis zu 45.884.352 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach
    • 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unter- nehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zuläs- sig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von
    • 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Be- zugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzel- heiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingun- gen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II sowie nach Ablauf der Ermächti- gungsfrist anzupassen."

  1. Die bisherigen Absätze 4 und 5 von § 4 der Satzung werden zu § 4 Absatz 5 und Absatz 6 der geänderten Satzung.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen für die Ermächtigung für den Bezugs- rechtsausschluss ist im Anschluss an Tagesordnungspunkt 9 unter "Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptver- sammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.fraport.de zugänglich.

7. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen

Die Fraport AG verfügt derzeit nicht über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und ein bedingtes Kapital. Um die Finanzierungs- möglichkeit der Gesellschaft zusätzlich zu dem zu beschließenden Genehmigten Kapital II

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Fraport AG published this content on 22 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 22 April 2021 14:30:02 UTC.