Hyperloop Transportation Technologies Inc. hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Forest Road Acquisition Corp. II (NYSE:FRXB) von Forest Road Acquisition Sponsor II LLC und anderen für $600 Millionen am 21. November 2022. Im Zusammenhang mit den Fusionen werden alle im Umlauf befindlichen HyperloopTT-Stammaktien im Austausch gegen das Recht, insgesamt eine Anzahl von Stammaktien von New HyperloopTT zu erhalten, annulliert und jede HyperloopTT-Option (unabhängig davon, ob sie ausübbar ist oder nicht) und jeder ausstehende HyperloopTT-Warrant, der zum Zeitpunkt unmittelbar vor dem ersten Wirksamkeitszeitpunkt im Umlauf und nicht ausgeübt ist, wird übernommen und in ein Recht auf den Erwerb einer Anzahl von Forest Road-Stammaktien umgewandelt. Die Transaktion weist HyperloopTT einen Eigenkapitalwert von etwa 600 Millionen Dollar zu, einschließlich ausstehender Optionen und Optionsscheine. Bestehende HyperloopTT-Aktionäre und Inhaber von Wandelschuldverschreibungen werden 100% ihrer Anteile an der Transaktion abgeben und das fusionierte Unternehmen wird die ausstehenden Optionen und Optionsscheine von HyperloopTT übernehmen, die in dem Maße ausstehen, in dem sie nicht vor dem Abschluss ausgeübt werden. Ungefähr 289 Millionen Dollar an Stammaktien werden bei Abschluss der Transaktion an die Aktionäre von HyperloopTT und die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Unter der Annahme, dass keine Rücknahmen erfolgen, wird erwartet, dass die Transaktion dem kombinierten Unternehmen bei Abschluss bis zu 330 Millionen Dollar an Nettoerlösen einbringt. Auf vollständig verwässerter Basis werden die bestehenden HyperloopTT-Aktionäre einen Anteil von 27,9 %, die Inhaber von HyperloopTT-Optionen/Wandelanleihen einen Anteil von 30 % und die Forest Road-Aktionäre einen Anteil von 42,1 % an dem kombinierten Unternehmen halten. Nach Abschluss der Transaktion wird das neu fusionierte Unternehmen den Namen oHyperloop Transportation Technologies'' tragen und weiterhin von Chief Executive Officer Andrés de León und dem HyperloopTT-Managementteam geleitet werden.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Forest Road und HyperloopTT, der Wirksamkeit der vom Erwerber im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular S-4, dem Ablauf oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, dem Erhalt der Genehmigung für die Notierung an der New York Stock Exchange, dem Nasdaq Global Select Market oder dem Nasdaq Global Market. Weitere Bedingungen für die Verpflichtungen von HyperloopTT und Forest Road zum Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses sind unter anderem, dass die verfügbaren Barmittel mindestens 40.000.000 $ betragen müssen. Die Vorstände von HyperloopTT und Forest Road haben dieser Transaktion jeweils einstimmig zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen werden. Paul Hastings LLP fungiert als Rechtsberater von HyperloopTT. Tamar Donikyan und Michael P. Considine, P.C. von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater von Forest Road.

Hyperloop Transportation Technologies Inc. hat die Übernahme von Forest Road Acquisition Corp. II (NYSE:FRXB) von Forest Road Acquisition Sponsor II LLC und anderen am 3. Februar 2023.