Integra Resources Corp. (TSXV:ITR) hat eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb von Florida Canyon Gold Inc. (TSXV:FCGV) von Alamos Gold Inc. (TSX:AGI) und anderen für 95,9 Millionen CAD am 28. Juli 2024 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Aktionäre von Florida Canyon Gold Inc. ("FCGI") 0,467 Stammaktien von Integra für jede Stammaktie von FCGI. Eine Kündigungsgebühr in Höhe von 3,11 Millionen CAD, die unter bestimmten Umständen an Integra zu zahlen ist. Die Transaktion wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Canada Business Corporations Act durchgeführt, der die Zustimmung von mindestens 66% der abgegebenen Stimmen der persönlich oder durch Bevollmächtigte abstimmenden FCGI-Aktionäre, die Genehmigung des Ontario Superior Court of Justice, die Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden, einschließlich der TSXV, und die Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind, sowie übliche Übergangsvereinbarungen in Bezug auf den Betrieb der jeweiligen Geschäfte der Unternehmen erfordert. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des vorherigen Abschlusses des Verkaufs der mexikanischen Vermögenswerte von FCGI, wie bereits angekündigt, und des Erhalts der Zustimmung der Bundeswettbewerbskommission gemäß dem Bundesgesetz über den wirtschaftlichen Wettbewerb zu diesem Verkauf. Die Transaktion ist außerdem an die Bedingung geknüpft, dass verbindliche Vereinbarungen über den Ersatz der Sicherheiten für die FCGI-Bürgschaft und die Freigabe der Alamos-Bürgschaft getroffen werden, dass die TSXV eine bedingte Genehmigung erteilt und die NYSE American die Notierung der Käuferaktien, die im Rahmen der Transaktion ausgegeben werden sollen, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe der Emission genehmigt hat, dass alle Direktoren und leitenden Angestellten der FCGI und der FCGI-Tochtergesellschaften ihren Rücktritt erklärt haben und dass die Zustimmung Dritter vorliegt. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten von Integra und FCGI einstimmig genehmigt. Am 23. September 2024 genehmigte Alamos Gold Inc. die Transaktion. Die Aktionärsversammlung von FCGI wird voraussichtlich im Oktober 2024 stattfinden, der Abschluss der Transaktion wird für November 2024 erwartet. Mit Stand vom 14. August 2024 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2024 erwartet. Mit Stand vom 16. Oktober 2024 haben die unabhängigen Stimmrechtsberater, Institutional Shareholder Services Inc. und Glass, Lewis & Co., LLC, den Aktionären des Unternehmens empfohlen, auf der kommenden Hauptversammlung am 25. Oktober 2024 für den Sonderbeschluss zu stimmen. Am 25. Oktober 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären von Florida Canyon Gold genehmigt, und die Transaktion wird voraussichtlich im November 2024 wirksam werden. Die Anhörung für die endgültige Anordnung des Ontario Superior Court of Justice zur Genehmigung der Transaktion ist für den 30. Oktober 2024 angesetzt. Am 30. Oktober 2024 hat Florida Canyon die endgültige Verfügung des Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) in Bezug auf die Transaktion erhalten.

Stifel hat dem Board of Directors von Integra eine Fairness Opinion vorgelegt, die besagt, dass die im Rahmen der Transaktion zu zahlende Gegenleistung angemessen ist. Cormark Securities Inc. hat eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat von FCGI abgegeben, in der es heißt, dass die im Rahmen der Transaktion zu zahlende Gegenleistung angemessen ist. Stifel und Trinity Advisors Corporation sind als Finanzberater für Integra tätig. David Redford, David Gardos, Mike Tallim, Danielle DiPardo und Tera Li Parizeau von Cassels Brock & Blackwell LLP fungieren als Rechtsberater von Integra im Zusammenhang mit der Transaktion. Cormark Securities Inc. fungiert als Finanzberater für FCGI. Sander A.J.R. Grieve, Linda Misetich Dann, Thomas A. Bauer, Zirjan (Zee) J. Derwa und Simon Grant von Bennett Jones LLP und HBH Strategic Advisors sind als Rechtsberater für FCGI tätig. Computershare Investor Services Inc. agiert als Transfer Agent und Carson Proxy Advisors Ltd. agiert als Proxy Solicitation Agent für FCGI. FCGI hat zugestimmt, etwa CAD 25.000 für die Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu zahlen.

Integra Resources Corp. (TSXV:ITR) hat die Übernahme von Florida Canyon Gold Inc. (TSXV:FCGV) von Alamos Gold Inc. (TSX:AGI) und anderen am 8. November 2024 abgeschlossen. Insgesamt wurden heute 65.213.010 Integra-Aktien zugunsten der ehemaligen FCGI-Aktionäre als Gegenleistung für ihre FCGI-Aktien ausgegeben. Die Notierung der FCGI-Aktien an der TSX Venture Exchange wird voraussichtlich zum Börsenschluss am oder um den 12. November 2024 eingestellt. Nach der Einstellung der Börsennotierung beabsichtigt FCGI, einen Antrag auf Beendigung seiner Eigenschaft als meldepflichtiger Emittent gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen zu stellen.