FlatexDEGIRO : Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Ordentliche Hauptversammlung

der flatexDEGIRO AG vom 29. Juni 2021

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

1. Satzungsregelung
   Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die auf dem nachfolgend unter III. beschriebenen Vergütungssystem basiert, ist in § 14 der Satzung der flatexDEGIRO AG geregelt. Dieser wurde zuletzt durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 geändert und lautet gegenwärtig wie folgt:
   "§ 14 Vergütung
2. 1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wird durch die Hauptversammlung festgelegt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt solange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt.
   2. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf eines Geschäftsjahres am Tage nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst wurde.
   3. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.
   4. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit einer marktüblichen Versicherungssumme in angemessener Höhe abschließen bzw. die Aufsichtsratsmitglieder in eine solche Versicherung einbeziehen, welche die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Gesellschaft trägt die auf die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt entfallenden Versicherungsprämien und Steuern für eine solche Versicherung.
   5. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die auf ihre Vergütung entfallende
      Umsatzsteuer und die notwendigen Auslagen."

1. Festsetzung der Vergütung durch die Hauptversammlung vom 5. Juli 2017

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nach Maßgabe von § 14 der Satzung wurde zuletzt von der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 wie folgt festgesetzt:

Die auf Grundlage des § 14 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 geändert. Die Hauptversammlung vom 5. Juli 2017 hat die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 und die folgenden Geschäftsjahre wie folgt festgesetzt:

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"Für das Geschäftsjahr 2018 und die folgenden Geschäftsjahre erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats solange nachfolgende Vergütung, bis die Hauptversammlung eine andere Vergütung festsetzt:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 60.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Vergütung."

1. Zugrundeliegendes Vergütungssystem

Der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt folgendes System zugrunde:

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die durch den Beschluss der Hauptversammlung festgelegte jährliche Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieser Vergütung. Die Gesellschaft hat die Aufsichtsratsmitglieder in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung(D&O-Versicherung) mit einer marktüblichen Versicherungssumme in angemessener Höhe einbezogen, welche die Haftung der Aufsichtsratsmitglieder aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Gesellschaft trägt die auf die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt entfallenden Versicherungsprämien und Steuern für diese Versicherung.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Festlegung der Geschäftsstrategie. Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört vielmehr die Überwachung und Beratung des Vorstands und, wodurch er einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG). Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg der Geschäftsstrategie verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Eine ausschließlich feste Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat am besten geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, da hierdurch die für die Überwachungsaufgabe erforderliche Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der flatexDEGIRO AG gefördert wird. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nrn. 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG).

Die Vergütung ist gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung zahlbar nach Ablauf eines Geschäftsjahres am Tage nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst wurde (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung in Verbindung mit der jeweiligen zuletzt hierzu getroffenen Beschlussfassung der Hauptversammlung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.

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Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG).

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung des Vergütungssystems ein vertikaler Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft nicht in Betracht. Dementsprechend erübrigt sich auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 9 AktG).

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung wird durch die Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung festgesetzt. Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG vor, dass die Hauptversammlung alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Vergütung für den Aufsichtsrat wird daher regelmäßig bei Bedarf, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand überprüft. Bei geplanten Änderungen wird der Hauptversammlung die geplante Vergütung (und das geplante Vergütungssystem) für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung (und das überprüfte Vergütungssystem) zur Beschlussfassung vorzulegen. Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung und des ihr zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird (§§ 113 Abs. 3 S. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG).

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