VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Der Vergütungsbericht enthält eine Zusammenfassung der Grundsätze, die auf die Festsetzung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands der flatexDEGIRO AG Anwendung finden. Darüber hinaus werden ebenfalls die Grundsätze und Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erläutert.

Innerhalb des Vergütungsberichts sind die Anforderungen des Aktiengesetzes, im Speziellen von § 162 AktG, des Handelsgesetzbuchs unter Berücksichtigung der Regelungen des Deutschen Rechnungslegungs-Standards Nr. 17 (DRS 17), die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung sowie der International Financial Reporting Standards (IFRS) berücksichtigt worden.

Vergütung des Vorstands

Grundlagen der Vorstandsvergütung

Das für zukünftige Vorstandsverträge Anwendung findende Vorstandsvergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat am 14. Mai 2021 beschlossen und von der Hauptversammlung der flatexDEGIRO AG am 29. Juni 2021 gebilligt.

Die aktuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus verschiedenen Bestandteilen zusammen. Die Mitglieder des Vorstands haben auf Basis der mit ihnen geschlossenen Dienstverträge einen Anspruch auf ein jährliches festes Jahresgehalt, eine jährliche variable Erfolgsvergütung (Komponente I), eine langfristig ausgelegte variable Vergütungskomponente (Komponente II) sowie Anspruch auf Nebenleistungen. Ansprüche auf Anwartschaften aus einer betrieblichen Pensionszusage bestehen nicht.

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt, der deren Struktur und Angemessenheit regelmäßig überprüft. Es ist sichergestellt, dass die Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist und die variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig.

Kriterien für die Bemessung der Gesamtvergütung sind neben den Vorstandsaufgaben und der persönlichen Leistung die Leistungen des Gesamtvorstandes sowie der wirtschaftliche Erfolg und das Vergleichsumfeld der flatexDEGIRO-Gruppe. Die Vergütungsstruktur soll eine nachhaltig positive Unternehmensentwicklung fördern.

Im abgelaufenen Berichtsjahr wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Das feste Jahresgehalt ist bei allen Vorstandsmitgliedern gemäß den aktienrechtlichen Anforderungen unter Beachtung der marktüblichen Vergütungen festgelegt und wird monatlich ausbezahlt. Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretendem Grunde eintritt, wird die feste Grundvergütung weiter gewährt.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd dienstunfähig, so endet der Dienstvertrag mit Ende des Quartals, in dem dauernde Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit festgestellt ist. Eine dauernde Dienstunfähigkeit im Sinne dieses Vertrages liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied länger als sechs Monate außerstande ist, seiner Tätigkeit nachzugehen und die Wiederherstellung seiner Dienstfähigkeit innerhalb weiterer sechs Monate nicht zu erwarten ist.

Nebenleistungen

In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands aus ihren Vorstandsverträgen weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden, so unter anderem die Überlassung eines Geschäftsfahrzeuges bzw. einer Car Allowance, sowie die Gewährung von Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz und Leistungen im Rahmen einer doppelten Haushaltsführung.

I.

Schließlich haben sie Anspruch auf die Erstattung von Bewirtungsaufwendungen und Reisekosten in Höhe der steuerlichen Höchstsätze, soweit sie ausschließlich im Interesse der Gesellschaft anfallen.

Unter anderem für alle Vorstände und Aufsichtsräte unterhält die Gesellschaft darüber hinaus eine Vermögensschadenhaftpflicht-Gruppenversicherung. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird (D&O-Versicherung). Der Deckungsschutz für die Vorstandsmitglieder und den Aufsichtsrat wurde so gestaltet, dass er den gesetzlichen Anforderungen entspricht. So verbleiben 10 % eines möglichen Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung bei dem Versicherten. Dem einzelnen Vorstandsmitglied bleibt es überlassen, privat auf eigene Rechnung für ergänzenden Deckungsschutz zu sorgen. Versicherungsschutz besteht außerdem im Rahmen von Versicherungen für Manager-Haftpflicht und Strafrechtsschutz für sämtliche Betriebsangehörige. Mitversichert sind hier auch die gesetzlichen Vertreter und die Mitglieder des Aufsichtsorgans gegen Verstöße, die sie in Ausübung ihrer dienstlichen Verrichtung begehen oder begangen haben sollen. Schließlich besteht eine Unfallversicherung (Jahresgesamtaufwand 3.048,40 EUR) für die Vorstandsmitglieder.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind aufgeteilt in zwei Komponenten und bestehen aus einem jährlich auszuzahlenden Tantieme-Anteil (Komponente I, siehe a.) sowie einem langfristigen, aktienbasierten Vergütungsbestandteil (Komponente II, siehe b.). Sie dienen dazu, den Vorstand zu motivieren, sich langfristig für den Erfolg des Unternehmens einzusetzen, indem eine Teilhabe an der wirtschaftlichen Entwicklung stattfindet.

Die Vergütungsbestandteile haben folgenden wesentlichen Inhalt:

a. Kurzfristige variable Vergütung (Komponente I)

Die kurzfristige variable Vergütung incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie, insbesondere die Etablierung und den Ausbau als Europas führender Online Broker.

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich am operativen Ergebnis des Konzerns - Umsatz, Profitabilität (Adjusted EBITDA-Marge/COST-INCOME-Ratio). Umsatz und Profitabilität stellen die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren für die operative finanzielle Leistung des Konzerns da. Die nichtfinanziellen Ziele umfassen Erfolgsfaktoren des Unternehmens, die sich nicht unmittelbar in bilanziellen Positionen ausdrücken, für den nachhaltigen Erfolg aber unerlässlich sind. Als nichtfinanzielle Ziele kommen beispielsweise infrage: Mitarbeiterzufriedenheit und Förderung der Diversity (Employee Engagement), Kundenzufriedenheit (Net Promoter Score) oder Sustainability (CO2-Reduktion) in Betracht (diese Aufzählung dient lediglich der Illustration und ist weder abschließend noch für sich genommen zwingend; der Aufsichtsrat darf die finale Auswahl und Gewichtung der nichtfinanziellen Ziele nach billigem Ermessen vornehmen). Der Aufsichtsrat achtet aber auch bei einer Short-Term-Incentive-Komponente "nichtfinanzielle Ziele" darauf, dass die Zielerreichungen dem Vorstand klar und transparent erläutert werden und demzufolge nach Ablauf der einjährigen Performance-Periode sinnvoll zu bewerten sind.

Im Fall des vorzeitigen Ausscheidens gelten Regeln für eine anteilige Auszahlung. Bei der Ermittlung der Tantieme fließen außergewöhnliche Entwicklungen (etwa die Veräußerung von Unternehmensanteilen und die Hebung stiller Reserven) nicht ein. Im Falle einer Verschlechterung der Lage der flatexDEGIRO AG können die Gesamtbezüge auf eine angemessene Höhe herabgesetzt werden, wenn die Weitergewährung ansonsten unbillig wäre.

b.

Langfristige, erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Komponente II)

Zur Einrichtung einer weiteren langfristigen, erfolgsabhängigen Vergütungskomponente wurden in den Jahren 2014, 2015 und 2020 Aktienoptionsprogramme aufgelegt, an denen die jeweils aktiven Vorstandsmitglieder sowie Key People des Unternehmens teilnehmen können.

Die Aktienoptionsprogramme aus den Jahren 2014 und 2015 haben im Wesentlichen die gleichen Bedingungen. Bei dem Optionsprogramm aus 2020 handelt es sich um ein virtuelles Optionsmodell. Die Zuteilung der Optionen an die Vorstände erfolgte durch den Aufsichtsrat. Die Teilnahme selbst war für die Vorstände freiwillig.

Bei allen langfristigen, erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten wird die langfristige Geschäftsentwicklung der Gesellschaft honoriert. Hierbei wird insbesondere auf die positive Entwicklung des Aktienkurses sowie des Gewinns je Aktie abgezielt.

Nach dem SARs-Plan 2020 können an Vorstände und Mitarbeiter bis zu vier Millionen Stock Appreciation Rights (SARs) gewährt werden, die nach einer Wartezeit von drei Jahren innerhalb von weiteren drei Jahren vom Berechtigten ausgeübt werden können. Weiterhin können im Rahmen eines Kaufmodells bis zu weitere 1.600.000 SAR gewährt werden. Voraussetzung für die Gewährung von weiteren SARs im Rahmen des Kaufmodells ist der Erwerb von Aktien der flatexDEGIRO AG.

Die Aktienoptionsprogramme 2014 und 2015 gestalten sich im Wesentlichen wie folgt:

  • Der Vorstand erhält zu einem bestimmten Zeitpunkt die Zuteilung einer gewissen Anzahl von Optionen (Bezugsdatum)

  • Der Bezugspreis (Strike Price) pro Option beträgt 1,825 € beim Optionsmodell 2014. Beim Optionsmodell 2015 beträgt der Bezugspreis (Strike Price) 3,1975 €.

  • Innerhalb der ersten 24 Monate ab Bezugsdatum muss sich der Wert der Aktie im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 um 100 %/beim Aktienoptionsprogramm 2015 um 50 % zu dem Kurs zum Zeitpunkt des Bezugsdatums steigern (Referenzzeitraum). Kurs ist der Schlusskurs XETRA am Tag der Ausgabe.

  • Nach Ablauf der ersten 24 Monate ab Zuteilungsdatum besteht eine weitere 24 - monatige Haltefrist

  • Nach Ablauf der ersten 48 Monate hat der Bezugsberechtigte die Möglichkeit, seine Optionen auszuüben, sofern diese entstanden sind

  • Mit Ausübung der Optionen muss der Bezugsberechtigte sowohl den anfallenden Bezugspreis 1,825 € je Option (Optionsprogramm 2014) beziehungsweise 3,1975 € je Option (Optionsprogramm 2015) sowie die anfallende Lohnsteuer zahlen

Das (virtuelle) Aktienoptionsprogramm 2020 (SAR) gestaltet sich im Wesentlichen wie folgt:

  • Der Vorstand erhält die Zuteilung einer gewissen Anzahl von Stock Appreciation Rights (Bezugsdatum)

  • Die Laufzeit beträgt sechs Jahre ab dem Tag der schriftlichen Zusage (Ausgabetag)

  • Jedes Appreciation Right gewährt dem Berechtigten lediglich das Recht zur Auszahlung eines Geldbetrages (Cash-Anspruch) gegenüber der flatexDEGIRO AG.

  • Für die Berechnung des Cash-Anspruchs pro Stock Appreciation Right liegt zu jeweils 50 % die Kursentwicklung der Aktie der flatexDEGIRO AG sowie die Entwicklung des EPS- Wertes zugrunde.

Individuelle Vergütung für den Vorstand für das Jahr 2021

Der nachfolgende Ausweis der Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt die anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätze. Die dargestellten Fair-Values der gewährten aktienbasierten Vergütung wurden nach den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelt.

Die Berücksichtigung der im 2021 beschlossenen Vorstandsvergütungssystem festgelegten Maximalvergütung entfällt, da dieses nur auf zukünftige Vorstandsverträge Anwendung findet.

Gesamtbezüge

Die Vergütung des Vorstands ergibt sich im Einzelnen aus der nachfolgenden Tabelle:

Die Festvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder blieb bis zum Stichtag 31. Dezember 2021 unverändert.

Von einem Dritten sind im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglieder keinem der Vorstände Leistungen gewährt und zugesagt worden.

Um den Rest dieser Noodl zu lesen, rufen Sie bitte die Originalversion auf, und zwar hier.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

flatexDEGIRO AG published this content on 07 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 April 2022 21:42:24 UTC.