FlatexDEGIRO : Einberufung mit Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. August 2018

EINLADUNG

Ordentliche Hauptversammlung

Einladung

FinTech Group AG, Frankfurt am Main

WKN: FTG111

ISIN: DE000FTG1111

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem

7. August 2018 um 11:00 Uhr

im

Hotel Sofitel Frankfurt Opera Opernplatz 16

60313 Frankfurt am Main

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung ein.

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Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lagebe- richts für das Geschäftsjahr 2017, des gebilligten Konzernab- schlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäfts- jahr 2017

Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Ta- gesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernab- schluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festge- stellt hat.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.fin- techgroup.com/de unter "Investor Relations" in dem Unterpunkt "Hauptversammlungen" und in den Geschäftsräumen der Gesell- schaft im Rotfeder-Ring 7, 60327 Frankfurt am Main, zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsicht aus- gelegt.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vor- stands für das Geschäftsjahr 2017
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäfts- jahr 2017 Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Auf- sichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Ge- schäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Kon- zernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferi- sche Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernab-

schlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2018 und 2019 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen Geneh- migten Kapitals 2016 und die Schaffung eines neuen Genehmig- ten Kapitals 2018, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 ein genehmig- tes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016), das den Vorstand mit Zu- stimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 26. Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.807.323,00 durch ein- oder mehrmalige Ausga- be von insgesamt bis zu 2.807.323 neuen, auf den Namen lauten- den Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen.

Aufgrund der im Dezember 2017 durchgeführten Kapitalerhöhung­ und um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch weiterhin flexi- bel auf sich bietende Gelegenheiten auf den Märkten reagieren­ zu können, soll das vorhandene Genehmigte Kapital 2016 aufge- hoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital

2018) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüs- se zu fassen:

1. Das Genehmigte Kapital 2016 in § 4 Abs. 3 der Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2018 in das Han- delsregister aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- sichtsrats bis zum 6. August 2023 das Grundkapital der Ge- sellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.857.323,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insge- samt bis zu 3.857.323 neuen, auf den Namen lautenden Stück- aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Geneh- migtes Kapital 2018).

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Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewäh- ren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

• zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
• wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausge- schlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des sowohl zum Zeitpunkt dieser Be- schlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der
  neuen­ Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht we- sentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz
  4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Gren- ze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem
  7­ . August 2018 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausge- geben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermäch- tigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der ­neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger
  Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Un- ternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Un- ternehmen;
• soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibun- gen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
  Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,

wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungs- rechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungs- pflicht zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 fest- zulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernom- men werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 anzupas- sen.

1. § 4 Abs. 3 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
   "(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- rats bis zum 6. August 2023 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.857.323,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 3.857.323 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).
   Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- sichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
2. • zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
   • wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen

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wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapi- tals 10 % des sowohl zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhan- denen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berech- nung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundka- pital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 7. August 2018 unter vereinfachtem Be- zugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleich- zeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Drit- ten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den

Dritten­ zu zahlen ist;

• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur
  Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unterneh- men, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
• soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugs- recht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach
  Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapi- talerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Ak­ tien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach §53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tä- tigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden

sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichts- rat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 oder nach Ablauf der Er- mächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitaler­ höhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 anzupassen."

1. Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlosse- ne Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 und der unter lit. c) be- schlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Handels- register anzumelden. Die Anmeldung hat so zu erfolgen, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 ins Handelsregister eingetragen werden soll und im unmittelba- ren Anschluss daran die beschlossene Schaffung des neuen
   Genehmigten Kapitals 2018 mit der beschlossenen Satzungs- änderung eingetragen werden soll.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Beding- ten Kapitals 2013 sowie über die Änderung der Satzung

Die Aktionäre der Gesellschaft haben in der ordentlichen Haupt- versammlung am 27. Juni 2013 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten beschlossen und zu deren Bedienung das Beding- te Kapital 2013 (§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft) in Höhe von EUR 5.425.000,00 geschaffen. Die Ermächtigung vom 27. Juni

2013 wurde bislang nicht genutzt und lief am 26. Juni 2018 aus. Vorstand und Aufsichtsrat halten es vor diesem Hintergrund für zweckmäßig, das ausgelaufene Bedingte Kapital 2013 aufzuheben und die Satzung der Gesellschaft entsprechend durch Streichung von § 4 Abs. 5 der Satzung abzuändern.

In Ausübung der Ermächtigung in § 13 Abs. 5 der Satzung in Ver- bindung mit § 179 Abs. 1 S. 2 AktG hat der Aufsichtsrat bereits eine Anpassung der Fassung der Satzung beschlossen, um die durch Zeitablauf gegenstandslos gewordene Regelung aus der Satzung zu streichen.

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