Die Transaktion wird durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) durchgeführt, der die Zustimmung von (i) mindestens 66 2/3% der von den persönlich oder durch einen Bevollmächtigten abstimmenden Aktionären von Fiore abgegebenen Stimmen, (ii) falls anwendbar, einer einfachen Mehrheit der von den Aktionären von Fiore abgegebenen Stimmen, wobei zu diesem Zweck die Stimmen von "verbundenen Parteien" und "interessierten Parteien" sowie andere Stimmen, die gemäß Multilateral Instrument 61-101 Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ausgeschlossen werden müssen, auf einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von Fiore zur Prüfung der Transaktion auszuschließen sind, und (iii) der Zustimmung des Supreme Court of British Columbia. Die Ausgabe von Stammaktien durch Calibre in Verbindung mit der Transaktion unterliegt der Zustimmung der Mehrheit der Stimmen der Aktionäre von Calibre, die persönlich oder durch einen Bevollmächtigten auf einer außerordentlichen Versammlung der Aktionäre von Calibre abstimmen.

Führungskräfte und Direktoren von Calibre sowie B2Gold Corp., die ungefähr 37% der ausstehenden Calibre-Stammaktien halten, haben sich in Abstimmungsvereinbarungen verpflichtet, unter anderem für ihre Calibre-Stammaktien zugunsten der Transaktion zu stimmen. Führungskräfte und Direktoren von Fiore, die etwa 1 % der ausstehenden Fiore-Stammaktien halten, haben sich in Abstimmungsvereinbarungen unter anderem dazu verpflichtet, mit ihren Fiore-Stammaktien für die Transaktion zu stimmen.

Zusätzlich zu den Genehmigungen der Aktionäre und des Gerichts unterliegt die Transaktion den entsprechenden behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigungen der Toronto Stock Exchange und der TSX Venture Exchange, sowie der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind. Die Arrangement-Vereinbarung enthält übliche Bestimmungen, einschließlich des Abwerbeverbots und des Rechts auf ein besseres Angebot zugunsten von Calibre, sowie eine gegenseitige Kündigungsgebühr in Höhe von 6,5 Millionen Dollar, die unter bestimmten Umständen zu zahlen ist.

Alle Einzelheiten der Transaktion werden in den jeweiligen Management-Informationsrundschreiben von Calibre und Fiore enthalten sein, die voraussichtlich Mitte Dezember 2021 an die Aktionäre verschickt werden. Beide Aktionärsversammlungen und der Abschluss der Transaktion werden für Januar 2022 erwartet.

Keines der im Rahmen der Transaktion auszugebenden Wertpapiere wurde oder wird gemäß dem United States Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung (der "U.S. Securities Act") oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen Bundesstaaten registriert, und alle im Rahmen der Transaktion auszugebenden Wertpapiere werden voraussichtlich unter Berufung auf verfügbare Ausnahmen von diesen Registrierungsanforderungen gemäß Abschnitt 3(a)(10) des U.S. Securities Act und den geltenden Ausnahmen der Wertpapiergesetze der einzelnen Bundesstaaten ausgegeben. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar.

Empfehlungen des Verwaltungsrats

Das Arrangement Agreement wurde vom Board of Directors von Calibre und Fiore einstimmig genehmigt, im Falle von Fiore auch auf einstimmige Empfehlung eines speziellen Ausschusses unabhängiger Direktoren von Fiore. Beide Boards of Directors empfehlen ihren jeweiligen Aktionären einstimmig, für die Transaktion zu stimmen.

Trinity Advisors Corporation und Canaccord Genuity Corp. haben dem Board of Directors von Calibre Fairness Opinions vorgelegt, die jeweils besagen, dass zum Zeitpunkt dieser Opinion und auf der Grundlage und vorbehaltlich der in dieser Opinion genannten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen die im Rahmen der Transaktion zu zahlende Gegenleistung aus finanzieller Sicht für Calibre fair ist. Der vollständige Wortlaut der Fairness Opinions, die unter anderem die getroffenen Annahmen, die angewandten Verfahren, die berücksichtigten Faktoren und die Einschränkungen und Qualifikationen der durchgeführten Prüfung sowie die Bedingungen der Transaktion beschreiben, wird in das Management Information Circular von Calibre aufgenommen.

Haywood Securities Inc. hat dem Board of Directors von Fiore eine Fairness Opinion vorgelegt und Stifel GMP hat dem Sonderausschuss von Fiore eine Fairness Opinion vorgelegt, in der jeweils festgestellt wird, dass zum Zeitpunkt dieser Opinion und auf der Grundlage und vorbehaltlich der in dieser Opinion genannten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen die im Rahmen der Transaktion zu zahlende Gegenleistung aus finanzieller Sicht für die Aktionäre von Fiore fair ist. Der vollständige Wortlaut der Fairness Opinions, die unter anderem die getroffenen Annahmen, die angewandten Verfahren, die berücksichtigten Faktoren und die Einschränkungen und Qualifikationen der durchgeführten Prüfung sowie die Bedingungen der Transaktion beschreiben, wird in das Management Information Circular von Fiore aufgenommen.

Berater und Rechtsbeistand

Die Trinity Advisors Corporation fungiert als Finanzberater von Calibre. Cassels Brock & Blackwell LLP fungiert als kanadischer Rechtsberater von Calibre, und Greenberg Traurig, LLP fungiert als amerikanischer Rechtsberater von Calibre.

Haywood Securities Inc. fungiert als Finanzberater für Fiore. Miller Thomson LLP fungiert als kanadischer Rechtsberater von Fiore, Thorsteinssons LLP fungiert als kanadischer Steuerberater und Dorsey & Whitney LLP fungiert als US-Rechtsberater von Fiore.

Telefonkonferenz und Webcast

Calibre und Fiore werden am 25. Oktober 2021 um 9:00 Uhr (Ortszeit Toronto) eine gemeinsame Telefonkonferenz und einen Webcast abhalten, um die Transaktion zu besprechen.

-Gebührenfrei Kanada / USA: (866) 221-1882

-International: (470) 495-9179

-Anmeldung zum Webcast: https://edge.media-server.com/mmc/p/z2bqyj8y

Der Webcast wird bis zum Abschluss der Transaktion sowohl auf der Calibre- als auch auf der Fiore-Website archiviert.

Calibre Qualifizierte Person

Darren Hall, MAusIMM, President und Chief Executive Officer von Calibre, ist eine "qualifizierte Person" gemäß National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects ("NI 43-101") und hat die wissenschaftlichen und technischen Informationen in dieser Pressemitteilung in Bezug auf Calibre und seine Vermögenswerte geprüft und genehmigt. Herr Hall hat die in dieser Pressemitteilung veröffentlichten Daten überprüft, und sein Überprüfungsprozess unterlag keinerlei Einschränkungen.

Fiore Qualifizierte Person

Tim Warman, P. Geo., CEO & Director von Fiore, ist eine "qualifizierte Person" gemäß NI 43-101 und hat die wissenschaftlichen und technischen Informationen in dieser Pressemitteilung in Bezug auf Fiore und seine Vermögenswerte geprüft und genehmigt. Herr Warman hat die in dieser Pressemitteilung veröffentlichten Daten überprüft, und sein Überprüfungsprozess unterlag keinerlei Einschränkungen.

Über Calibre Mining Corp.

Calibre ist ein an der kanadischen Börse notiertes Goldbergbau- und Explorationsunternehmen mit zwei zu 100 % in Betrieb befindlichen Goldminen in Nicaragua. Das Unternehmen konzentriert sich auf eine nachhaltige Betriebsleistung und einen disziplinierten Ansatz für Wachstum. Seit dem Erwerb der Goldminen Limon und Libertad sowie des Goldprojekts Pavon hat Calibre seine Betriebe in eine "Hub-and-Spoke"-Betriebsphilosophie integriert, wodurch das Unternehmen die Vorteile einer zuverlässigen Infrastruktur, günstiger Transportkosten und mehrerer hochgradiger Erzquellen nutzen kann, die entweder in Limon oder Libertad verarbeitet werden können, die zusammen über eine jährliche Mühlendurchsatzkapazität von 2,7 Millionen Tonnen verfügen.

Über Fiore

Fiore Gold ist ein wachstumsorientierter US-amerikanischer Goldproduzent, der mit seiner Pan-Mine in Nevada einen Cashflow erwirtschaftet, organisches Wachstum mit seinem angrenzenden und staatlich genehmigten Gold-Rock-Projekt erzielt, weitere Grundstücke in Nevada mit seinem Illipah-Projekt besitzt und zukünftige Chancen mit seinem Golden-Eagle-Projekt im Bundesstaat Washington hat. Fiore kontrolliert ein zusammenhängendes, 222 km langes2Landpaket auf Nevadas produktivem Battle Mountain - Eureka Trend, das ein hervorragendes Explorationspotenzial aufweist.

Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:

Ryan King

SVP Unternehmensentwicklung & IR

Phone: 604.628.1010E

Email: calibre@calibremining.com

Website: www.calibremining.com

Tim Warman

CEO

T: 416.639.1426, Durchwahl 1

E: info@fioregold.com

W: www.fioregold.com

In Europa Fiore Gold:

Swiss Resource Capital AG

Jochen Staiger

info@resource-capital.ch

www.resource-capital.ch

Die Toronto Stock Exchange hat diese Pressemitteilung weder geprüft noch übernimmt sie die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung. Weder die TSX Venture Exchange noch ihr Regulierungsdienstleister (gemäß der Definition dieses Begriffs in den Richtlinien der TSX Venture Exchange) übernehmen die Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.

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