fortlaufend durch ein unabhängiges Marktforschungsinstitut gemessen. Maßgeblich für die

Zielerreichung ist die Auswertung eines Fragebogens, dessen Ergebnisse gemäß den vom

Aufsichtsrat vor dem Geschäftsjahr festgelegten Vorgaben skaliert und gewichtet werden.

4.2.1 STI

Als kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den STI vor.

Diesem liegt ein einjähriger Bemessungszeitraum zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss

des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit

70% gewichtet und mit dem für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz

multipliziert.

Als Korrekturfaktor ist für den STI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das

jeweilige Geschäftsjahr kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich (d.h. am Ende des

jeweiligen Geschäftsjahrs: [Summe der Kundenzufriedenheit der Monate 01 bis 12] / 12).

Zusammengefasst berechnet sich der STI demnach nach folgender Formel:

STI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige

Geschäftsjahr x 70% x individueller Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der

Kundenzufriedenheit über den einjährigen Bemessungszeitraum)

Der STI ist mit Ablauf des Tages fällig, an dem der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der

Fielmann Aktiengesellschaft festgestellt und den Konzernabschluss der Fielmann

Aktiengesellschaft gebilligt hat.

Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist

ausgeschlossen.

4.2.2 LTI

Als langfristig variablen Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem den LTI vor.

Diesem liegt, bezogen auf den Korrekturfaktor, ein dreijähriger Bemessungszeitraum

zugrunde. Der bereinigte Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns (wie oben beschrieben) für

das jeweilige Geschäftsjahr wird dabei mit 30% gewichtet und mit dem für jedes

Vorstandsmitglied individuell festgelegten Prozentsatz multipliziert.

Als Korrekturfaktor ist für den LTI der jeweils ungewichtete Durchschnitt der für das

jeweilige Geschäftsjahr und die folgenden zwei Geschäftsjahre ('Performance Period')

kumulierten Kundenzufriedenheit maßgeblich, wobei für jede Abrechnungsperiode der

Durchschnitt wie bei dem STI (vgl. Ziffer 4.2.1) zu ermitteln ist. Der LTI wird rollierend

ermittelt, so dass für Zwecke einer vorläufigen Abrechnung die Kundenzufriedenheit mit

Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs kumuliert fortgeschrieben wird.

Zusammengefasst berechnet sich der LTI demnach nach folgender Formel:

LTI = Ausgangsgröße (= bereinigter Jahresüberschuss des Fielmann-Konzerns für das jeweilige

Geschäftsjahr x 30% x individueller Prozentsatz) x Korrekturfaktor (= Indikator der

Kundenzufriedenheit über den dreijährigen Bemessungszeitraum)

Der endgültige Anspruch auf den LTI entsteht und wird zur Zahlung fällig mit Ablauf des

Tages, an dem der Aufsichtsrat den zum Ablauf des Bemessungszeitraums maßgeblichen

Jahresabschluss der Fielmann Aktiengesellschaft festgestellt und den Konzernabschluss der

Fielmann Aktiengesellschaft gebilligt hat. Der auf Basis der Ausgangsgröße vorläufig

ermittelte LTI wird zu 90% ausgezahlt und ist zur Zahlung fällig, sobald der Aufsichtsrat

den Jahresabschluss der Fielmann Aktiengesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr

festgestellt und den Konzernabschluss der Fielmann Aktiengesellschaft gebilligt hat. Die

endgültige Ermittlung der Kundenzufriedenheit über den Bemessungszeitraum sowie die

endgültige Abrechnung erfolgt mit Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des

Konzernabschlusses der Fielmann Aktiengesellschaft durch den Aufsichtsrat für das letzte

Geschäftsjahr des für den LTI maßgeblichen Bemessungszeitraums. Soweit der endgültige

Auszahlungsbetrag die Vorauszahlung übersteigt, ist die Differenz von der Gesellschaft an

das Vorstandsmitglied zu zahlen. Soweit die Vorauszahlung den endgültigen Auszahlungsbetrag

übersteigt, ist die Differenz von dem Vorstandsmitglied an die Gesellschaft zu zahlen. Im

Zusammenhang mit der Umstellung der bestehenden Dienstverträge auf das neue

Vergütungssystem kann es zu gewissen Abweichungen in Bezug auf Fälligkeit und den

Abrechnungszeitraum des LTI kommen.

Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ist

ausgeschlossen.

4.2.3 Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Die Gesellschaft ist zur Aufrechnung mit und Zurückbehaltung von variablen

Vergütungsbestandteilen sowie zur Rückforderung von Vorauszahlungen auf den LTI berechtigt,

soweit sich nach Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil maßgeblichen

Bemessungszeitraums herausstellt, dass das Vorstandsmitglied gegen geltende

Rechtsvorschriften und/oder Compliance-Vorgaben verstoßen hat, welche nach § 93 Abs. 2 AktG

zu Schadenersatzansprüchen der Gesellschaft führen.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen (jeweils

drei Jahre) und haben zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Vergütungssystem folgende Laufzeiten: 


              *             Dienstvertrag Herr Marc Fielmann: 30. Juni 2024 
              *             Dienstvertrag Frau Katja Groß: 29. Februar 2024 
              *             Dienstvertrag Herr Dr. Bastian Körber: 31. März 2024 
5. 
              *             Dienstvertrag Herr Georg Alexander Zeiss: 30. Juni 2022

Für den Fall, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der

Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen

freistellt.

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl

für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Leistungen im Falle der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Im Falle eines unterjährigen Beginns und einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

werden sowohl die Festvergütung als auch der STI und der LTI nur zeitanteilig gewährt. Die Auszahlung 6. noch offener variabler Vergütungsbestanteile (STI und LTI) erfolgt nach den ursprünglich vereinbarten

Zielvorgaben und Leistungskriterien und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten.

Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control)

sieht das Vergütungssystem nicht vor.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats 


              Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der 
              langfristigen Entwicklung 
              Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete 
              Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung 
              dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands 
              sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige 
1.            Entwicklung der Fielmann Aktiengesellschaft. 
              Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind ausschließlich, 
              also zu 100 %, fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente

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May 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)