Fair Value REIT : Vergütungsbericht 2021

VERGÜTUNGSBERICHT 2021

VERGÜTUNGSBERICHT 2021 - UNGEPRÜFT

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Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die

• 1 Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Fair Value REIT-AG (FVR AG) im Geschäſtsjahr 2021 dargestellt und er-

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• 10 läutert. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Ver-ständnis zu fördern, werden auch die im Geschäſtsjahr 2021 geltenden Vergütungs-systeme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durch-geführte formelle Prüfung sind auf der Internetseite der FVR AG abrrubar. Infor-mationen zu den jeweils aktuellen Vergütungssystemen können ebenfalls auf der Internetseite abgerufen werden unterwww.fvreit.de/investor-relations/ corporate-governance/verguetungsbericht.html.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der FVR AG wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG be-schlossen und von der Hauptversammlung am 28. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäſtsjahr 2021

Das Vorstandsmitglied Herr Kevin J. Fuhr wurde per Aufsichtsratsbeschluss vom 21. März 2019 mit Wirkung ab dem 1. April 2019 bis zum Ablauf des 31. März 2022 zum Vorstandsmitglied bestellt. Das Vorstandsmitglied Herr Tim Brückner wurde per Aufsichtsratsbeschluss am 1. April 2019 mit Wirkung ab dem 20. Mai 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 zum Vorstandsmitglied bestellt. Am 18. Februar 2022 wurde die Bestellung der Vorstände jeweils bis zum 31. Dezember 2024 verlängert.

Grundlage für die Vorstandsvergütung beider Vorstände durch die FVR AG sind die Vergütungsregelungen im Vorstandsdienstvertrag von Herrn Tim Brückner mit der Großaktionärin DEMIRE Deutsche Real Estate Mittelstand AG (DEMIRE AG) und die Vergütungsregelungen im Arbeitsvertrag von Herrn Kevin J. Fuhr mit der DEMIRE AG.

Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Tim Brückner mit der DEMIRE AG wurde per Verlängerungsvereinbarungen vom 26. Mai 2021 bis zum 31. Dezember 2024 ver-längert. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesell- schaſt unterwww.demire.ag/media/20210428_-_verguetung_des_vorstands.pdf.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 16 der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 28. April 2021 mit einer Mehrheit von 97,13 % des vertretenen Kapitals ebenfalls gebilligt.

ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig - wie in § 16 der Satzung (in der Version vom 8. Juli 2020) geregelt - angewendet.

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• 1 Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

  Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

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• 10 der FVR AG basiert auf der Besonderheit der bestehenden Doppelmandate der Vor-standsmitglieder der Gesellschaſt, die neben ihrer Vorstandstätigkeit zugleich auch Vorstandsmitglieder oder Arbeitnehmer bei der Großaktionärin der Gesellschaſt, der DEMIRE AG, sind.

• DIE VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

• Das Vorstandsvergütungssystem sieht vor diesem Hintergrund keine direkte Ver-gütung des Vorstands durch die FVR AG vor. Die Vergütung erfolgt vielmehr aus-schließlich indirekt in Form von Umlageverträgen, indem die von der DEMIRE AG an die Vorstandsmitglieder der FVR AG in ihrer jeweiligen Funktion für die DEMIRE AG gezahlte Festvergütung inkl. Personalnebenkosten sowie etwaiger Zusatzvergü-tungen (wie beispielsweise eine Firmenwagenpauschale) ("Festvergütung DEMIRE") anteilig an die Gesellschaft weiterbelastet wird. Die Höhe der Weiterbelastung ("Weiterbelastete Aufwendungen") richtet sich nach dem erwarteten Anteil der Tätigkeiten unter dem jeweiligen Dienst- bzw. Anstellungsverhältnis mit der DEMIRE AG ("Grundverhältnis"), der für die Gesellschaſt erbracht wird, und bemisst sich aus-schließlich anhand der Festvergütung DEMIRE AG. Weitergehende - insbesondere von der DEMIRE AG gewährte variable kurz- und langfristige - Vergütungsbestand-teile werden nicht an die FVR AG weiterbelastet und daher in voller Höhe wirt-schaftlich von der DEMIRE AG getragen.

  Nach Maßgabe der Grundverhältnisse sind mit der danach geschuldeten Vergütung grundsätzlich auch alle Tätigkeiten für die mit der DEMIRE AG nach den §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegolten. Den Vorstandsmitgliedern steht gegenüber der FVR AG daher kein eigenständiger, zusätzlicher Vergütungsanspruch zu.

  Die DEMIRE AG hat zudem eine konzernweit geltende - auch die Mitglieder des Vorstands der FVR AG umfassende - Vermögensschaden-Haſtpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abgeschlossen ("D&O-Versicherung DEMIRE"). Die für den Versicherungsschutz ihrer Vorstandsmitglieder anfallenden Versicherungsprämien zahlt die FVR AG.

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglich-keiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäſtsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

In der untenstehenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergü-tungssystems dargestellt, welches für die Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der FVR AG im Geschäſtsjahr 2021 Anwendung finden soll.

Gesamtübersicht der Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems im Geschäſtsjahr 2021:

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

Erfolgsunabhängige Vergütung

Anteilige Festvergütung "DEMIRE"

NebenleistungenVersorgungsaufwandBemessungsgrundlage/ParameterFixe vertraglich vereinbarte Erstattung der anteiligen "Fest-vergütung DEMIRE" auf Grundlage des jeweiligen Umlage-vertrags mit der DEMIRE AG, die in quartalsweisen Raten ausbezahlt wird.

Anteilige Erstattung der Kosten für die Bereitstellung eines Dienstwagens auf Grundlage des jeweiligen Umlagevertrags sowie die Fortführung der bestehenden Vermögensschaden-Haſtpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Anteilige Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung in entsprechender Anwendung des § 257 SGB V und § 61 SGB XI auf Grundlage des jeweiligen Umlagevertrags.

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Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

ANTEILIGE ERSTATTUNG DER "FESTVERGÜTUNG DEMIRE"

Die auf Grundlage der Umlageverträge anteilige Erstattung der "Festvergütung DEMIRE" der Vorstandsmitglieder wird in quartalsweise Raten entsprechend de-taillierten Auflistungen durch die FVR AG gezahlt.

VERGÜTUNG FÜR AUFSICHTSRATSMANDATE/VORSTANDSMANDATE/ GESCHÄFTSFÜHRERMANDATE INNERHALB UND AUSSERHALB DER FVR AG Herr Tim Brückner ist seit dem 13. August 2019 als einer von zwei Geschäſtsführern der Tochtergesellschaſt der FVR AG, GP Value Management, bestellt. Herr Kevin J. Fuhr ist seit dem 8. Mai 2019 als einer von zwei Geschäftsführern der GP Value Management bestellt.

Der Erstattungsbetrag der erfolgsunabhängigen Vergütung inklusive Dienstwagen für den Vorstandsvorsitzenden Herr Tim Brückner beträgt seit dem 1. Januar 2020 jährlich 87.600,00 € brutto und ab dem 1. Januar 2022 90.384,00 €.

Für das ordentliche Vorstandsmitglied Herr Kevin J. Fuhr beträgt der Erstattungs-betrag der erfolgsunabhängigen Vergütung inklusive Dienstwagen seit dem 1. April 2019 jährlich 72.000,00 € brutto. Eine Anpassung zum 1. Januar 2022 hat nicht stattgefunden.

NEBENLEISTUNGEN

Die DEMIRE AG hat eine konzernweit geltende - auch die Mitglieder des Vorstands der FVR AG - umfassende Vermögensschaden-Haſtpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abgeschlossen ("D&O-Versicherung DEMIRE"). Die D&O-Versicherung enthält den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestselbstbehalt von 10% des Schadens bis jährlich zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Die für den Versicherungsschutz ihrer Vorstandsmitglieder anfallenden Versicherungsprämien zahlt die FVR AG.

VERSORGUNGSAUFWAND

Der Versorgungsaufwand setzt sich aus einer Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegever-sicherung in entsprechender Anwendung des § 257 SGB V und § 61 SGB XI zusammen.

LEISTUNGEN DRITTER

Im vergangenen Geschäſtsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten außer der DEMIRE AG im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstands-mitglied zugesagt oder gewährt.

Eine gesonderte Vergütung für die Übernahme eines Geschäſtsführermandats bei der GP Value Management GmbH ist nicht vorgesehen.

Herrn Tim Brückner wurden im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit bei der DEMIRE AG Vergütungszahlungen durch die DEMIRE AG gewährt. Im Rahmen seiner Arbeit-nehmertätigkeit bei der DEMIRE AG wurden Herrn Kevin J. Fuhr Lohnzahlungen durch die DEMIRE AG gewährt.

Konzernfremde Vorstands-/Aufsichtsratsmandate oder Geschäſtsführungsmandate wurden von den Herren Tim Brückner und Kevin J. Fuhr im Geschäſtsjahr 2021 nicht begleitet.

Individualisierte Offenlegung der anteiligen Erstattung der "Festvergütung DEMIRE"

IST-VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN VORSTANDSMITGLIEDER FÜR DAS ABGELAUFENE GESCHÄFTSJAHR

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige anteilige Erstattung der "Festvergütung DEMIRE" der amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäſtsjahr 2021 dar. Die Erstattung wurde direkt im Rahmen der Umlageverträge an die DEMIRE AG gezahlt.

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Zielvergütung und Zufluss in Anlehnung an DCGK (2017) für das Geschäſtsjahr 2021

TIM BRÜCKNER

VORSTANDSVORSITZENDER SEIT 20. MAI 2019

in € brutto

Anteilige Erstattung der Festvergütung "DEMIRE AG"

GESAMTERSTATTUNG

Grundvergütung 2021

Nebenleistungen 2021

* Abweichungen bei der Weiterbelastung der Nebenleistungen sind rundungsbedingt.

KEVIN J. FUHR

VORSTANDSMITGLIED SEIT 1. APRIL 2019

in € brutto

Anteilige Erstattung der Festvergütung "DEMIRE AG"

GESAMTERSTATTUNG

Grundvergütung 2021

Nebenleistungen 2021

* Abweichungen bei der Weiterbelastung der Nebenleistungen sind rundungsbedingt.

DEMIRE VorstandsvertragVertraglicher Erstattungsbetrag in Höhe von 30 %

Weiterbelastete Aufwendungen*Zufluss

289.266,36

DEMIRE

Arbeitnehmervertrag

142.506,36

86.779,91

Vertraglicher Erstattungsbetrag in Höhe von 50 %

71.253,18

87.600,00 87.600,00

Weiterbelastete Aufwendungen*Zufluss

72.000,00 72.000,00