Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Am 22. Mai 2020 um 15:10 Uhr
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DGAP-News: Fair Value REIT-AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
22.05.2020 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Fair Value REIT-AG
Gräfelfing
ISIN: DE000A0MW975 / WKN: A0MW97
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Fair Value REIT-AG (virtuelle Hauptversammlung)
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG, Gräfelfing, ein, die
am Donnerstag, den 25. Juni 2020, um 09:00 Uhr (MESZ),
in den Geschäftsräumen des Notariats Gerns & Partner, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben,
und ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal der Gesellschaft live im Internet unter
www.fvreit.de
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II 'Weitere Angaben zur Einberufung'.
I. Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019
und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 - einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) - sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 17. März 2020 gebilligt,
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Fair Value
REIT-AG und den Konzern, erläuternde Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne
dass es nach dem Aktiengesetz (AktG) einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen
im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben die Gelegenheit, im Rahmen ihres Fragerechts im Vorfeld der
Hauptversammlung Fragen hierzu zu stellen.
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Fair Value REIT-AG für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
5.270.600,50 wie folgt zu verwenden:
a)
Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 3.647.543,38, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,26 für
jede der 14.029.013 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Dividende ist zahlbar am 30. Juni 2020.
b)
Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 1.623.057,12.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat vorhandenen 14.029.013 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft gehaltenen 81.310 eigenen Aktien bzw. solche, die ihr als eigene Aktien
zugerechnet werden, wurden nicht berücksichtigt, da der Gesellschaft gemäß § 71b AktG aus diesen Aktien kein Dividendenrecht
zusteht.
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt:
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, wird weiterhin unverändert
eine Dividende von EUR 0,26 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet. Der die Dividendensumme überschreitende Bilanzgewinn
wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien erhöht, erfolgt eine entsprechende Herabsetzung der je dividendenberechtigter
Stückaktie auszuschüttenden Dividende.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main und Zweigniederlassung in Berlin
wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren
2020 und 2021 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlages ein Auswahlverfahren gemäß der Abschlussprüferverordnung (VO (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführt und die vom Deutschen Corporate Governance
Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt. Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht.
6.
Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Wirkung zur Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2020 hat das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Daniel Zimmer,
sein Aufsichtsratsmandat gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft form- und fristgemäß niedergelegt. Mit Blick auf die
dadurch entstehende Vakanz soll eine Wahl zum Aufsichtsrat stattfinden.
Der Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG setzt sich derzeit gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 11 Abs. 2 Satz 1 der
Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird hierbei das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Nach § 11 Abs. 2 Satz 4 der Satzung kann die Hauptversammlung für einzelne
oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Frau Barbara Deisenrieder, selbständige Beraterin in Kirchheim bei München, wohnhaft in Kirchheim bei München, wird mit Wirkung
ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt.
Ein aktueller Lebenslauf von Frau Deisenrieder ist über die Internetseite der Gesellschaft unter dem Link
Frau Deisenrieder bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien:
1.
Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der bulwiengesa AG, Berlin.
2.
Ämter in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Beirats der DV Immobilien Management GmbH, Regensburg.
Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate
Governance Kodex
Frau Deisenrieder steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen,
zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des
Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Frank Hölzle, über hinreichenden Sachverstand
auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und ist auch der Aufsichtsrat - unter Berücksichtigung der zur Wahl
vorgeschlagenen Frau Deisenrieder - in seiner Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend vertraut
im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
7.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende
Änderung der Satzung
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
zu EUR 14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 7.055.161 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Die in § 5 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bereits abgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat möchten daher das Genehmigte Kapital 2015 und seine Regelungen in der Satzung durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2020 nebst entsprechender Satzungsregelung ersetzen. Dabei soll die alte, bereits abgelaufene Ermächtigung (Genehmigtes
Kapital 2015) vorsorglich aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
a)
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015
Das Genehmigte Kapital 2015 und seine Regelungen in § 5 Abs. 5 der Satzung werden vorsorglich aufgehoben.
b)
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2025 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 7.055.161 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
(i)
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(ii)
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben,
Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften
oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
(iii)
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen,
(iv)
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung
bzw. Pflichtoptionsausübung zustünden, oder
(v)
soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 2.822.064,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (der 'Höchstbetrag') nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist dasjenige Grundkapital anzurechnen, das auf solche Aktien entfällt, die zur Bedienung von nach dem
25. Juni 2020 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder auszugeben
sind, oder die nach dem 25. Juni 2020 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt
hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der
neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist,
am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020
bis zum 24. Juni 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen
sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
c)
Satzungsänderung
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen. Nach § 5 der Satzung wird folgender neuer § 6 eingefügt,
wobei sich die Nummerierung der nachfolgenden Paragraphen entsprechend ändert (aus dem bisherigen § 6 wird § 7 usw.):
'§ 6 Genehmigtes Kapital
(1)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2025 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 7.055.161 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
(2)
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
(3)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
(i)
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(ii)
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben,
Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften
oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
(iii)
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen,
(iv)
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung
bzw. Pflichtoptionsausübung zustünden, oder
(v)
soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 2.822.064,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals, (der 'Höchstbetrag
') nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist dasjenige Grundkapital anzurechnen, das auf solche Aktien entfällt, die zur Bedienung von nach dem
25. Juni 2020 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder auszugeben
sind, oder die nach dem 25. Juni 2020 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt
hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
(4)
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der
neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist,
am Gewinn teilnehmen.
(5)
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
(6)
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 5 und 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte
Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020) soll der Verwaltung für die folgenden
fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital zu beschaffen.
Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten (sei es in Form einer Bar- oder Sachkapitalerhöhung) unabhängig vom Turnus
der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel
beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen
zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns
zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das
Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Der Nennbetrag dieses sog. genehmigten Kapitals darf
die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Mai 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis
zu EUR 14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 7.055.161 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die in § 5 Abs. 5 der Satzung
enthaltene Ermächtigung ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bereits abgelaufen. Vor diesem Hintergrund
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Genehmigte Kapital 2015 und seine Regelungen in der Satzung durch ein neues Genehmigtes
Kapital 2020 nebst entsprechender Satzungsregelung zu ersetzen. Dabei soll die alte, bereits abgelaufene Ermächtigung (Genehmigtes
Kapital 2015) vorsorglich aufgehoben werden.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit
können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss
als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen
Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute
oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien
den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende
Regelung vor.
Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
darstellen zu können.
Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll es der Gesellschaft ermöglichen,
das Bezugsrecht im Zusammenhang mit Erwerbsvorgängen und Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Insbesondere soll der
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios
(auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
gegen Gewährung von Aktien kurzfristig ermöglicht werden. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass
in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile,
eines Unternehmens oder von Immobilien oder Immobilienportfolios die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital
unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird
es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon),
oder andere einlagefähige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch
nehmen zu müssen. Dabei kann auch vorgesehen sein, dass nicht nur Aktien als Gegenleistung ausgegeben werden, sondern die
Gesellschaft im Wege gemischter Sacheinlagen neben Aktien zusätzlich eine Barvergütung oder sonstige Vermögensgegenstände,
wie z.B. von ihr zu begebende Schuldverschreibungen, an den Veräußerer leistet. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre es
nicht möglich, die für die Gesellschaft und ihre Aktionäre bestehenden Vorteile eines Erwerbs gegen Gewährung von Aktien erreichen
zu können.
Die unter (iii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktiendividenden
(scrip dividends) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren
mit einem entsprechenden Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung einer Dividende
als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende
kann als echte Bezugsrechtsemission unter Beachtung der Bestimmungen des § 186 Abs. 1 AktG (Bezugsfrist von mindestens zwei
Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei
werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten. Hinsichtlich eines etwaigen Teils des Dividendenanspruchs,
der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende
verwiesen und können insoweit keine neuen Aktien zeichnen. Ein Angebot von Teilrechten wird ebenso wenig vorgesehen werden
wie die Einrichtung eines Bezugsrechtshandels. Vor dem Hintergrund der Möglichkeit des Bezugs der Bardividende ist dies gerechtfertigt
und angemessen. Alternativ kann die Aktiendividende auch ohne Bindung an die Vorgaben von § 186 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ausgestaltet
werden, um die Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen durchführen zu können. Aus formalen Gründen ist in diesem Fall das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ohne dass ihr vorstehend beschriebenes Recht auf Einlage ihres Dividendenanspruchs
gegen Bezug ganzer Aktien berührt ist. Dividendenteilbeträge werden auch in dieser Konstellation ausschließlich durch Zahlung
der Bardividende abgegolten.
Die unter (iv) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung
bzw. Pflichtoptionsausübung zustehen würden, dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente
nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen.
Vielmehr sollen auch den Inhabern bzw. Gläubigern derartiger Instrumente mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien bzw.
mit Wandlungs- oder Optionspflicht Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustehen würden. Mit der Ermächtigung erhält
der Vorstand die Möglichkeit, im Falle einer Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger
derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten
zu wählen.
Die unter (v) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig
oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der EUR 2.822.064,00 oder, sollte dieser Betrag
niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrages
für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem
Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug
ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die
Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG im
Rahmen einer Bezugsrechtskapitalerhöhung eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens
zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich
ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises
und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der
Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss
dadurch begrenzt, dass andere wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag
angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2020 erfolgen
kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die die Gesellschaft
beispielsweise aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben hat, ohne den Aktionären
den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), soweit das Bezugsrecht der Aktionäre
dabei entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) bzw. einer Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, jeweils in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung
auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt bzw. die Hauptversammlung erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über
die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag
wieder entfallen ist. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. erneut Aktien unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit
der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 bestehen, auf
das die Anrechnung erfolgt ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich
die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch
die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses
über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. einer neuen
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien zugleich auch
eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 gemäß
§ 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese
Regelung dazu, dass der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung
insgesamt nur einmal vollumfänglich vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Gebrauch machen kann und im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit
der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen
Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung
im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung
im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands
zu Tagesordnungspunkt 10.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen fünf Fällen in den umschriebenen
Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch macht. Falls sich z.B. Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon),
oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
konkretisieren, wird der Vorstand daher sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise
durch eine Kapitalerhöhung oder durch eigene Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur
dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse
liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die
Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige
Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.
8.
Beschlussfassung über die Aufhebung der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juli 2016 erteilten Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Erteilung
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 wurde der Vorstand ermächtigt, bis zum 3. Juli
2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten)
auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
zu EUR 14.110.322,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Von dieser Ermächtigung
hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht.
Die nur noch bis zum Ablauf des 3. Juli 2021 gültige Ermächtigung vom 4. Juli 2016 soll, soweit sie bis zu dieser Hauptversammlung
nicht durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden ist, aufgehoben und eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautenden Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) soll erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Aufhebung der Ermächtigung vom 4. Juli 2016
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juli 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird, soweit
sie nicht bis zum 25. Juni 2020 bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden
ist, aufgehoben.
b)
Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf insgesamt bis zu 7.055.161
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
14.110.322,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise
eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft (i)
die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii) den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen
und (iii) weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben oder Handlungen vorzunehmen.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder Sacheinlage erfolgen, insbesondere auch gegen Sacheinlage zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios
(auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum
Wert der Schuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich ist.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden
kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden können oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das
Recht bzw. übernehmen die Pflicht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf
den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können in den Wandelanleihebedingungen
auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses innerhalb einer bestimmten Bandbreite während
der Laufzeit festgesetzt werden. Ferner können eine Zuzahlung oder die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen bzw. rechnerische Bruchteile von Aktien festgesetzt werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung
auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
oder zu einem bestimmten Ereignis (jeweils 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten
Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder
eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Die Wandlungs- und Optionsrechte sowie etwaige Wandlungs- bzw. Optionspflichten können aus einem bestehenden oder in dieser
oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital sowie aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital
bedient werden. Die Anleihebedingungen können zudem jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können bzw. ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht und/oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht
durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination der vorgenannten Erfüllungsformen vorsehen.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht
bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder
Wandlungspreis - entweder:
*
mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen
oder
*
mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen
an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis
gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht bestimmen, kann der Wandlungs- oder
Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft
während der letzten zehn Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit entsprechen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
'Durchschnittskurs' ist dabei jeweils der volumengewichtete Durchschnittswert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse.
Der Options- und Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG und des § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt
oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür keine Bezugsrechte eingeräumt werden, wie sie ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung
oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangungen durch Dritte), eine Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises
vorsehen.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflicht gegen Barleistung
ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt
ist, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung
der Wandlungs- und Optionspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
von nicht mehr als EUR 2.822.064,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (der 'Höchstbetrag') entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist das Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die seit
dem 25. Juni 2020 in direkter oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, insbesondere
die unter Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, oder die die Gesellschaft auf der Grundlage
einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben hat und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert. Eine Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss, insbesondere
zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt
haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen
in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer
Prüfung des Vorstands den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, (i) mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
für Spitzenbeträge auszuschließen und (ii) das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen Bezugsrechte in dem Umfang gewähren zu können, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht zustehen würden.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
auszuschließen, soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere auch zum Zwecke des Erwerbs
von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios
(auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese
im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften festzulegen. Dies
betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung,
den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen,
die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender Stückaktien.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2025 einmalig
oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den
Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern
von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf insgesamt bis zu 7.055.161
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR
14.110.322,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ausgabe
von Schuldverschreibungen soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet
daher folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts:
Die Erteilung dieser Ermächtigung soll der Verwaltung die Möglichkeit geben, im Bedarfsfall rasch und flexibel Finanzierungsinstrumente
in dem vorgesehenen Volumen nutzen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten in dem entsprechenden
Volumen unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt,
zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Zudem befindet sich der Markt,
in dem die Gesellschaft tätig ist, in einer Konsolidierungsphase. Daraus können sich für die Gesellschaft kurzfristig Gelegenheiten
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder
Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
ergeben, die einen Einsatz von Finanzierungsinstrumenten erforderlich machen.
Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente
wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe
sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung
sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
vorgeschlagen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen
sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.
Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute.
Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- und/oder Optionspflichten
zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen,
erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft
zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes,
mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen
zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen
Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder
dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung
sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80 % des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten
Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage des ARUG
als Mindestpreis ausgestaltet werden kann, besteht die Möglichkeit, z.B. den Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis in
den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festzusetzen.
Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen
des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür
keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG gleichgestellte Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen,
soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung
der Optionsrechte bzw. -pflichten oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf einen anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 2.822.064,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (der 'Höchstbetrag') nicht überschreiten. Durch eine solche Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist zugleich sichergestellt, dass auch im Falle
einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich
10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
noch - falls dieser Betrag niedriger wird, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um das Grundkapital, das auf Aktien entfällt, die ab dem 25. Juni 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass - vorbehaltlich einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung -
keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals
das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen
Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre
Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das
Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in
der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen
Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen
sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil
durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten,
können dies durch einen Zukauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.
Allerdings ist die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnung anderweitiger Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dann nicht mehr gerechtfertigt, wenn die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung,
die zur Anrechnung führte, Beschluss fasst. Denn durch diese erneute Beschlussfassung entfällt der Grund für die Anrechnung.
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 25. Juni 2020 sieht daher vor, dass eine erfolgte
Anrechnung wieder entfällt, soweit nach Ausgabe von Aktien gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung
eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder nach einer Veräußerung
von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem
Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss auch wieder für die Ermächtigung
zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich
die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder zur Veräußerung eigener Aktien
unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Schaffung einer Ermächtigung
zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist
in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich
des Ermächtigungsbeschlusses über die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten
Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt die Anrechnung erneut.
Im Ergebnis führt diese Regelung damit dazu, dass der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während
der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vollumfänglich vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung
der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gegen Barzahlung Gebrauch macht.
Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital
mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht
des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10.
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich,
dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des
Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte
begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden,
dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre
eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer
höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das
Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt
sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben
sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Durch beide der vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau
bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im
Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung
festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre
maximiert werden kann. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission
sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Abschlag etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibung notwendig.
Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme
als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten
erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Zudem ist der mögliche
Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel gering. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in
der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen.
So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender
Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options-
bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet
einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien und
ist damit im Interesse der Aktionäre. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss
dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage erfolgt, insbesondere (aber nicht
ausschließlich) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen,
Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre Konzerngesellschaften, und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung, z.B.
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, liquiditätsschonend
zu nutzen. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen,
an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistung Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht
anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft z.B. bei
Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den
Umständen des Einzelfalls besonders anbieten. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht,
auch sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, unter vorstehenden Voraussetzungen zu
erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung
darüber berichten.
9.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2020) sowie entsprechende Änderung der Satzung
Das Grundkapital ist nach § 5 Abs. 6 der Satzung um bis zu EUR 14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu 7.055.161 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient der Gewährung von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien an Inhaber etwaiger von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund des in der Hauptversammlung vom 4. Juli 2016 gefassten Ermächtigungsbeschlusses begebener Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte, soweit diese ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. eine Umtausch- oder Bezugspflicht begründen und die Inhaber von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen
bzw. ihre Pflicht zum Umtausch oder Bezug erfüllen bzw. die Gesellschaft von einem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien
Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016 zu liefern.
Das Bedingte Kapital 2016 wurde bislang noch nicht in Anspruch genommen und soll, soweit es auch bis zur Hauptversammlung
am 25. Juni 2020 nicht bereits durch Ausgabe neuer Aktien in Anspruch genommen worden ist, aufgehoben und durch ein neues
Bedingtes Kapital 2020 ersetzt werden. Dieses neue Bedingte Kapital 2020 soll der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) dienen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw.
eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Aufhebung Bedingtes Kapital 2016
Das Bedingte Kapital 2016 und seine Regelungen in § 5 Abs. 6 der Satzung werden, soweit das Bedingte Kapital 2016 dann noch
besteht, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter nachstehender lit. c) vorgeschlagenen Änderungen der Satzung in
das Handelsregister aufgehoben.
b)
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 14.110.322,00, eingeteilt in bis zu Stück 7.055.161 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Juni
2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- oder
Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils
zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten
ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus
genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die
neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien
noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der jeweiligen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des jeweiligen
Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Optionspflichten oder Wandlungspflichten.
c)
Satzungsänderung
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen. § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(5)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.110.322,00, eingeteilt in bis zu Stück 7.055.161 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Juni
2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- oder
Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils
zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten
ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus
genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die
neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien
noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der jeweiligen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des jeweiligen
Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Optionspflichten oder Wandlungspflichten.'
10.
Aufhebung einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. Juli 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 3.
Juli 2021 ab. Sie soll, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a)
Die von der Hauptversammlung am 4. Juli 2016 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit
von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, mit Wirksamwerden der nachstehend unter lit. b) ff. zu beschließenden neuen Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, aufgehoben.
b)
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 24. Juni 2025 im Rahmen der gesetzlichen Grenzen eigene
Aktien mit einem darauf entfallenden anteiligen Betrag in Höhe von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder
- falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Der Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend 'Öffentliches Kaufangebot'). Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum jeweiligen späteren Zeitpunkt bestehenden
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt
werden.
aa)
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert
der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr
als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
bb)
Erfolgt der Erwerb mittels eines Öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt
werden. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert
der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Öffentlichen Kaufangebots
um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergibt sich nach Veröffentlichung eines Öffentlichen
Kaufangebots eine wesentliche Kursabweichung, so kann das Öffentliche Kaufangebot angepasst werden; in diesem Fall bestimmt
sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung;
die 10 %-Grenze für das Über- bzw. die 20 %-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des
Kaufs kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die gesamten bei einer Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet bzw. überschreiten, richtet sich der Erwerb bzw.
die Annahme durch die Gesellschaft nach dem für die Gesellschaft finanziell günstigsten Angebot. Bei finanziell gleichen Angeboten
erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts nach dem Verhältnis
der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre (Beteiligungsquoten).
Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär)
kann vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien. Das Öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
c)
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft, durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
d)
Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf, mit
Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet die hiermit
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien spätestens am 24. Juni 2025.
e)
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden
bzw. werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere jedoch zu den nachstehend genannten Zwecken, zu verwenden.
f)
Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien auch in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre bzw. Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots vorzunehmen, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher
Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse
vor der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung
nach diesem Buchstaben f) gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder erforderlich
sind, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
g)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eine Veräußerung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien auch in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre bzw. der
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots vorzunehmen, soweit dies gegen Sachleistung Dritter, insbesondere im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios
(auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
geschieht. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
h)
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
i)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung
erworben wurden bzw. werden, zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften
eingeräumten Wandlungs-, Options- oder Bezugsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und/oder Aktienoptionsplänen zur Ausgabe von
Bezugsrechten auf Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen
zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
j)
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung
von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft eingeräumt wurden bzw. werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
k)
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung erworben wurden bzw. werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder
teilweise einzuziehen. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auch
auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht
werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
l)
Die Ermächtigungen unter Buchstaben e) bis k) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von §
71d Satz 5 AktG erworben wurden bzw. werden.
m)
Die unter Buchstaben e) bis k) genannten Ermächtigungen zur Verwendung der aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß Buchstaben e) bis i) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen, oder
durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, ausgenutzt werden; die Ermächtigungen bzw. Regelungen
gemäß Buchstaben e) bis l) bleiben auch nach Aufhebung oder sonstigem Wegfall der unter Buchstaben b) und c) genannten Ermächtigungen
zum Erwerb eigener Aktien bestehen, soweit die Hauptversammlung die Ermächtigungen bzw. Regelungen gemäß Buchstaben e) bis
l) nicht ausdrücklich aufhebt.
n)
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gehört zum international üblichen Finanzierungsinstrumentarium
von Aktiengesellschaften. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 4. Juli 2016 geschaffene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien läuft am 3. Juli 2021 ab. Es soll daher eine neue Ermächtigung geschaffen werden, die bis zum 24. Juni 2025
und damit für die gesetzlich vorgesehene Ermächtigungsfrist von fünf Jahren gelten soll.
Daher wird der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis
zum 24. Juni 2025 zu ermächtigen, unter Einbeziehung anderer eigener Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und besitzt oder der Gesellschaft zuzurechnen sind, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben,
wobei auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum jeweiligen späteren Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals
entfallen dürfen.
Erwerb und Veräußerung der Aktien werden unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre erfolgen. Im
Falle des Erwerbs wird dieser Grundsatz dadurch gewahrt, dass der Erwerb nur über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (nachfolgend auch
'Öffentliches Kaufangebot') erfolgen darf. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern,
sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne
- zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein Öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw.
(im Falle einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten) von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden können, sollen der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich
sein, eine(n) bevorrechtigte(n) Annahme bzw. Erwerb kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient insbesondere dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch
eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen erfolgt die Repartierung nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden
Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert
der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr
als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem Öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Nebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht
mehr als 20 % unterschreiten. Ergibt sich nach Veröffentlichung eines Öffentlichen Kaufangebots eine wesentliche Kursabweichung,
so kann das Öffentliche Kaufangebot angepasst werden; in diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Kurs nach dem Schlusskurs
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag
der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. die 20 %-Grenze
für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken verwendet werden dürfen.
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien insbesondere über die Börse oder
mittels eines Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe
der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Die Gesellschaft soll darüber hinaus auch berechtigt sein, die eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
So soll der Vorstand ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien auch
in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenpreis
gilt dabei der Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Eingehung der Verpflichtung zur
Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug dieser Maßnahme ausgeschlossen. Mit dieser Ermächtigung
wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit
geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern.
Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren
zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung.
Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls
mehr als 5 % betragen. Zudem gilt diese Ermächtigung mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß
§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
ausgegeben werden oder erforderlich sind, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen
wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass während der Laufzeit der Ermächtigung insgesamt für mehr als 10 %
des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne
besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre
Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft,
weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Eine erfolgte Anrechnung entfällt jedoch wieder, soweit Ermächtigungen zur
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt
hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung
zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut
neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener
Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch
die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung
eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch
sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine
Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung damit im Zusammenspiel
mit entsprechenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen von Ermächtigungen zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital
unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und Ermächtigungen zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dazu, dass
(i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt
nur einmal vollumfänglich vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand
während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht.
Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital
mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG siehe auch den Bericht
des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7. Zu der entsprechenden Anrechnungsbestimmung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
siehe auch den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien
auch dann in anderer Weise als ganz oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Sachleistung erfolgt. Die Gesellschaft
wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Erwerbsvorgängen
und Unternehmenszusammenschlüssen anbieten zu können, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Betrieben,
Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften
oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung
der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb
von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, schnell
und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der
Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den
Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Ferner soll der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat, ermächtigt sein, die aufgrund
dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien zur Bedienung von durch die Gesellschaft oder durch ihre
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften eingeräumten Wandlungs-, Options- oder Bezugsrechten oder -pflichten
aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) und/oder Aktienoptionsplänen zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der
Geschäftsführung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Derzeit hat die Gesellschaft keine Bezugsrechte auf Aktien ausgegeben. Mit der vorgesehenen Ermächtigung sollen die entsprechenden
Voraussetzungen für den Fall geschaffen werden, dass eine künftige Hauptversammlung die rechtlichen Rahmenbedingungen für
eine Ausgabe schafft bzw. dass von durch die Hauptversammlung geschaffenen Ermächtigungen von der Verwaltung der Gesellschaft
Gebrauch gemacht wird. Die Ausgabe eigener Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und
ihrer Konzernunternehmen kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch die Identifikation der
Führungskräfte und Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden können.
Die Ermächtigung zum Einsatz eigener Aktien bei der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionsplänen verschafft der Verwaltung
zusätzliche Flexibilität. Die eigenen Aktien können ferner zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten verwendet werden, die von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begeben wurden. Zur Bedienung der
daraus resultierenden Rechte kann es im Interesse der Gesellschaft zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden
Kapitalerhöhung ganz oder zum Teil eigene Aktien einzusetzen, wozu das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden muss.
Zwar steht für die Erfüllung solcher Rechte in aller Regel auch bedingtes Kapital zur Verfügung. Jedoch sehen die Bedingungen
solcher Schuldverschreibungen oder Aktienoptionspläne üblicherweise die Möglichkeit einer Bedienung durch eigene Aktien vor.
Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die
Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die
Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Ein Vorteil des Einsatzes eigener Aktien ist zudem, dass keine neuen
Aktien ausgegeben werden müssen und es daher nicht zu einer Verwässerung der Anteilsquote der Altaktionäre kommt.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsrecht darzustellen.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund
dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden bzw. werden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche
Aktien, die nach § 71d AktG erworben wurden bzw. werden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen
Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien verwenden zu können.
Ferner können die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen, oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, ausgenutzt werden.
Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine
Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Die Verwaltung soll die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien auch ohne weiteren Beschluss
der Hauptversammlung einziehen können. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann eine Einziehung von Stückaktien grundsätzlich
auch ohne eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung
mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll
daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung
verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Ermächtigung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung gemäß den gesetzlichen Vorschriften jeweils über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung
unterrichten.
11.
Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Frankfurt am Main und die entsprechende Satzungsänderung
Der Sitz der Gesellschaft soll nach Frankfurt am Main verlegt und die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a)
Der Sitz der Gesellschaft wird von Gräfelfing nach Frankfurt am Main verlegt.
b)
§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(2)
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.'
12.
Beschlussfassung über die vollständige Neufassung der Satzung
Auf fristgemäßes Verlangen der Aktionärin FVR Beteiligungsgesellschaft Erste mbH & Co. KG, deren durch Bankbescheinigung belegter
Aktienbesitz einen anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 500.000,00 erreicht, wird gemäß §§ 122 Abs.
2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung ergänzt. Die FVR Beteiligungsgesellschaft Erste mbH & Co. KG schlägt vor, die Satzung
der Gesellschaft an die veränderten rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen anzupassen und redaktionell wie inhaltlich
zu aktualisieren und übersichtlicher zu gestalten. Dabei sollten insbesondere die Regelungen in §§ 7, 10 Abs. 2, 20 und 28
bis 30 der Satzung ersatzlos gestrichen werden. Die Verwaltung hat dieses Ergänzungsverlangen zum Anlass genommen, die Regelungen
der aktuellen Satzung inhaltlich und redaktionell zu überprüfen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen als Ergebnis dieser Prüfung
vor, die Satzung vollständig neu zu fassen. Der Wortlaut der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Neufassung der
Satzung - unter Berücksichtigung (i) der ersatzlosen Streichungen, die Gegenstand des Ergänzungsverlangens der FVR Beteiligungsgesellschaft
Erste mbH & Co. KG sind, und (ii) sämtlicher vorstehend im Rahmen dieser Tagesordnung von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Satzungsänderungen - ist nachstehend aufgeführt. Eine Vergleichsversion, aus der die Änderungen ersichtlich sind, die sich
durch die vorgeschlagene Neufassung der Satzung gegenüber der derzeit geltenden Satzungsfassung ergeben, ist über die Internetseite
der Gesellschaft unter dem Link
SATZUNG
der Fair Value REIT-AG mit Sitz in Frankfurt am Main
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1)
Die Gesellschaft führt die Firma
Fair Value REIT-AG.
(2)
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.
(3)
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1)
Gegenstand des Unternehmens ist
a)
Erwerb, Halten, Verwalten im Rahmen der Vermietung, der Verpachtung und des Leasings einschließlich notwendiger immobiliennaher
Hilfstätigkeiten sowie Veräußerung von Eigentum oder dinglichen Nutzungsrechten an
-
inländischem unbeweglichen Vermögen im Sinne des REITG mit Ausnahme von Bestandswohnimmobilien im Sinne des REITG,
-
ausländischem unbeweglichen Vermögen im Sinne des REITG, soweit dieses im Belegenheitsstaat im Eigentum einer REIT-Körperschaft,
-Personenvereinigung oder -Vermögensmasse oder einer einem REIT vergleichbaren Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse
stehen darf und
-
anderen Vermögensgegenständen im Sinne von § 3 Abs. 7 REITG,
b)
Erwerb, Halten, Verwalten und Veräußern von Anteilen an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne des REITG,
c)
Erwerb, Halten, Verwalten und Veräußern von Anteilen an REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne des REITG,
d)
Erwerb, Halten, Verwalten und Veräußern von Anteilen an Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des REITG, und
e)
Erwerb, Halten, Verwalten und Veräußern von Anteilen an Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer
Immobilienpersonengesellschaft im Sinne des REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind.
(2)
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck zu fördern.
Insbesondere kann die Gesellschaft im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Betriebsstätten errichten. Sie kann ferner
Unternehmens-, Kooperations- und Interessengemeinschaftsverträge abschließen.
(3)
Der Handel mit unbeweglichem Vermögen im Sinne des REITG sowie erlaubnispflichtige Geschäfte gem. § 34c GewO sind ausgeschlossen.
§ 3 Bekanntmachungen und Informationen
(1)
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich die Veröffentlichung in einem anderen
Publikationsorgan vorgeschrieben ist.
(2)
Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im
Wege der Datenfernübertragung übermitteln.
II. Kapital und Aktien
§ 4 Aktien und sonstige Titel
(1)
Die Aktien der Gesellschaft können auf den Inhaber oder auf Namen lauten, soweit gesetzlich nicht zwingend Namensaktien erforderlich
sind. Die Aktien sind unteilbar. Zwischenscheine müssen auf Namen lauten. Trifft im Falle der Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss
keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf Namen lauten sollen, lauten sie auf den Inhaber.
(2)
Sämtliche Aktien der Gesellschaft müssen als stimmberechtigte Aktien gleicher Gattung begründet werden. Sie dürfen nur gegen
volle Leistung des Ausgabebetrages ausgegeben werden.
(3)
Der Anspruch auf Verbriefung der Aktien und auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen, soweit
dies gesetzlich zulässig und eine Verbriefung bzw. Ausgabe nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten,
an der die Aktien zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, Urkunden über einzelne Aktien (Einzelurkunden) oder über
mehrere Aktien (Sammelurkunden) sowie über Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine auszustellen. Form und Inhalt der Aktienurkunden
sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
§ 5 Grundkapital
(1)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 28.220.646,00 (in Worten: Euro achtundzwanzig Millionen zweihundertzwanzigtausend
sechshundertsechsundvierzig).
(2)
Es ist eingeteilt in 14.110.323 (in Worten: vierzehn Millionen einhundertzehntausend dreihundertdreiundzwanzig) auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils zwei Euro.
(3)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist in Höhe von EUR 500.000,00 durch Formwechsel des vorherigen Rechtsträgers, nämlich der
IC Grundbesitz GmbH & Co. Fair Value KG mit dem Sitz in Unterschleißheim, Landkreis München (AG München, HRA 83297) erbracht
worden.
(4)
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.
(5)
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.110.322,00, eingeteilt in bis zu Stück 7.055.161 auf den Inhaber lautende
Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Juni
2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- oder
Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils
zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten
ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus
genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die
neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien
noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der jeweiligen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des jeweiligen
Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Optionspflichten oder Wandlungspflichten.
§ 6 Genehmigtes Kapital
(1)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2025 einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 14.110.322,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt Stück 7.055.161 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
(2)
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
(3)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
(i)
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(ii)
soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben,
Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften
oder Teilen davon), oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
(iii)
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen,
(iv)
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung
bzw. Pflichtoptionsausübung zustünden, oder
(v)
soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 2.822.064,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt
10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals, (der 'Höchstbetrag') nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist dasjenige Grundkapital anzurechnen, das auf solche Aktien entfällt, die zur Bedienung von nach dem
25. Juni 2020 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder auszugeben
sind, oder die nach dem 25. Juni 2020 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt
hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
(4)
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre
am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der
neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres
an, für das zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist,
am Gewinn teilnehmen.
(5)
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.
(6)
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 5 und 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und, falls das Genehmigte
Kapital 2020 bis zum 24. Juni 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
III. Vorstand
§ 7 Zusammensetzung des Vorstands
(1)
Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, auch für den Fall, dass das Grundkapital EUR 3.000.000,00 übersteigt.
(2)
Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann Ersatzmitglieder für die Vorstandsmitglieder
bestellen.
(3)
Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen.
(4)
Der Vorstand gibt sich durch einstimmigen Beschluss eine vom Aufsichtsrat zu genehmigende Geschäftsordnung, wenn nicht der
Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.
§ 8 Vertretung
(1)
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen
vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft allein.
(2)
Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Mitgliedern gleich.
(3)
Der Aufsichtsrat kann einem, mehreren oder allen Vorstandsmitgliedern die Befugnis zur Einzelvertretung einräumen und/oder
Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 2. Alt. BGB erteilen; § 112 AktG bleibt unberührt. Die Befugnis
zur Einzelvertretung und/oder die Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 2. Alt. BGB kann jederzeit widerrufen
werden.
§ 9 Geschäftsführung
(1)
Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze,
der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen.
(2)
Sofern der Vorstand aus mehr als einem Mitglied besteht, tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für
die gesamte Geschäftsführung. Dabei führt jedes Mitglied des Vorstands den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung.
(3)
Über Maßnahmen und Geschäfte, für die Gesetze, Satzung oder Geschäftsordnung eine Entscheidung durch den gesamten Vorstand
vorschreiben, entscheidet der Vorstand durch Beschluss. Gleiches gilt für Angelegenheiten, die über einen einzelnen Geschäftsbereich
hinaus greifen, die nicht einem einzelnen Geschäftsbereich zugewiesen oder zuzuordnen sind und für solche Maßnahmen und Geschäfte
eines Geschäftsbereichs, die für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.
(4)
Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung
etwas anderes vorschreiben. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus
mehr als zwei Mitgliedern, gibt bei Beschlussfassungen des Vorstands bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden des
Vorstands den Ausschlag, soweit die Geschäftsordnung nicht etwas anderes bestimmt.
IV. Aufsichtsrat
§ 10 Zusammensetzung und Amtsdauer
(1)
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern.
(2)
Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl des Nachfolgers
eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit
die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.
(3)
Für ein oder mehrere namentlich zu bezeichnende Aufsichtsratsmitglieder kann die Hauptversammlung ein Ersatzmitglied bestellen,
das bei vorzeitigem Ausscheiden des oder eines dieser Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat nachrückt. Tritt ein Ersatzmitglied
an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied
bestellt ist, spätestens mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.
(4)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt unter Einhaltung einer Frist von drei Wochen auch ohne Vorliegen eines wichtigen
Grundes durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden unter Benachrichtigung des Vorstands niederlegen.
Der Aufsichtsratsvorsitzende kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Das Recht, das Amt aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist niederzulegen, bleibt unberührt.
§ 11 Vorsitzender und Stellvertreter
(1)
Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer
ohne besondere Einberufung abzuhaltenden Sitzung aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den Stellvertreter des Aufsichtsrats.
Die Amtszeit entspricht der in § 10 Abs. 2 bestimmten Amtszeit, soweit der Aufsichtsrat bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit
bestimmt.
(2)
Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, findet unverzüglich eine Neuwahl
für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen statt.
§ 12 Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats
(1)
Der Aufsichtsrat überwacht die Führung der Geschäfte durch den Vorstand und nimmt die sonstigen ihm nach Gesetz und Satzung
obliegenden Aufgaben wahr.
(2)
Die Geschäftsordnung des Vorstands bestimmt, welche Geschäfte oder Maßnahmen der Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des
Aufsichtsrats vornehmen darf. Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Geschäfte oder Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig
machen. Er kann seine Zustimmung zu bestimmten Arten von Geschäften oder Maßnahmen widerruflich allgemein oder für den Fall,
dass das einzelne Geschäft oder die einzelne Maßnahme bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.
(3)
Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.
(4)
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, insbesondere im Hinblick auf die Höhe
der Durchführung von Kapitalerhöhungen oder der Ausnutzung von genehmigten oder bedingten Kapitalen, vorzunehmen.
§ 13 Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse für besondere Aufgaben und Befugnisse bilden. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats
können auch, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Für Beschlussfassungen
in den Ausschüssen gelten die folgenden Bestimmungen entsprechend, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.
§ 14 Sitzungen des Aufsichtsrats
(1)
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter
einberufen.
(2)
Die Einberufung hat schriftlich oder per Telefax bzw. per E-Mail unter Einhaltung einer Frist von mindestens 7 Tagen zu erfolgen,
wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In dringenden Fällen kann der
Einberufende eine andere Form der Einberufung wählen und/oder die Frist abkürzen.
(3)
Mit der Einberufung ist die Tagesordnung mitzuteilen. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf
hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung innerhalb einer angemessenen, vom Vorsitzenden
festzusetzenden Frist widerspricht.
(4)
Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr zusammen. Der Aufsichtsrat wird ferner einberufen, sooft es
die Geschäfte erfordern oder wenn es vom Vorstand oder einem Mitglied des Aufsichtsrats beantragt wird.
(5)
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter leitet die Sitzung des Aufsichtsrats
und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.
(6)
Der Vorstand darf an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen, sofern der Aufsichtsrat nicht im Einzelfall etwas anderes
bestimmt.
(7)
Der Aufsichtsratsvorsitzende kann Sachverständige und Auskunftspersonen zur Beratung hinzuziehen. Der Aufsichtsrat ist vor
einer Zuziehung zu hören.
§ 15 Beschlussfassung des Aufsichtsrats
(1)
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können Beschlussfassungen auch
schriftlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere
per Videokonferenz, sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im
Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter dies für den Einzelfall bestimmt. Ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder
des Aufsichtsrats hiergegen besteht nicht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern
zugeleitet. Für Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen des Abs. 2 und 5 entsprechend.
(2)
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift ordnungsgemäß
geladen sind und sämtliche Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch an der Beschlussfassung
teil, wenn es sich der Stimme enthält.
(3)
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere
Aufsichtsratsmitglieder oder durch andere zur Teilnahme an der Sitzung berechtigte Personen schriftliche Stimmabgaben überreichen
lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich, wenn der
Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter dies für den Einzelfall vor Beginn der Beschlussfassung
und unter Festlegung einer angemessenen Frist bestimmt, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger
gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videozuschaltung, abgeben; ein Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder
des Aufsichtsrats hiergegen besteht nicht.
(4)
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit gesetzlich oder in dieser Satzung nicht anderes zwingend bestimmt ist, mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen werden bei der Ermittlung des Beschlussergebnisses nicht mitgezählt.
Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt, auch bei Wahlen, die Stimme des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats oder im Verhinderungsfalle seines Stellvertreters den Ausschlag.
(5)
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen
sind. In der Niederschrift über eine Sitzung sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung,
der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Die Niederschrift ist allen Mitgliedern
zuzuleiten.
(6)
Der Aufsichtsratsvorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats
die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Erklärungen für den
Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
§ 16 Vergütung
(1)
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
in Höhe von EUR 5.000,00 sowie eine erfolgsorientierte variable Vergütung in Höhe von EUR 1,00 für jede EUR 1.000,00 ausgeschüttete
Dividende. Die variable Vergütung ist begrenzt auf den Höchstbetrag von EUR 25.000,00 je Aufsichtsratsmitglied. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung nach
angefangenen Monaten.
(2)
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die zweifache und der Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats die eineinhalbfache
feste und variable Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats.
(3)
Die festen und variablen Vergütungen sind nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss entgegennimmt oder über
seine Billigung entscheidet, zahlbar.
(4)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die Erstattung ihrer Auslagen.
(5)
Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog.
D&O-Versicherung, Directors and Officers Liability Insurance Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen
abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird.
(6)
Die auf die Vergütung und den pauschalen Auslagenersatz etwa anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich
erstattet.
V. Hauptversammlung
§ 17 Kompetenzen, Ort und Einberufung der Hauptversammlung
(1)
Die ordentliche Hauptversammlung, die insbesondere über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung
und die Wahl des Abschlussprüfers beschließt, wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.
(2)
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich bestimmten Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Das
auf Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt. Die Hauptversammlung findet
am Sitz der Gesellschaft, an einem Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in dessen Umgebung, in einem Umkreis von 50 km,
statt.
(3)
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung, des Tagungsortes und des Sitzungsbeginns durch
Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben.
(4)
Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats nach § 22 Abs. 2 hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung
einzuberufen.
(5)
Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich
um die Tage der Anmeldefrist (§ 18 Abs. 1 der Satzung).
§ 18 Teilnahme an der Hauptversammlung
(1)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der
Einladung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung (letzter Anmeldetag) zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist
vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen.
(2)
Als Nachweis der Berechtigung nach Abs. 1 reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär
ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen.
(3)
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen.
Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt zu machen.
§ 19 Vorsitz in der Hauptversammlung
(1)
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied.
Für den Fall, dass weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein von ihm bestimmtes Aufsichtsratsmitglied die Versammlungsleitung
übernimmt, wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter. Übernimmt weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch ein von ihm bestimmtes
Aufsichtsratsmitglied noch eine vom Aufsichtsrat gewählte Person den Vorsitz, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar
die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Hauptversammlung durch diese wählen.
(2)
Der Vorsitzende leitet die Verhandlung und bestimmt die Reihenfolge der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. Das Abstimmungsergebnis
kann auch durch Abzug der Ja- oder Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den den Stimmberechtigten insgesamt zustehenden
Stimmen ermittelt werden. Bei Wahlen zum Aufsichtsrat ist der Vorsitzende berechtigt, über eine von der Verwaltung oder von
den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern vorgelegte Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen. Der Vorsitzende bestimmt
über die Form der Ausübung des Stimmrechts, soweit die Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas anderes beschließt.
(3)
Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt,
zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache
zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festzusetzen.
§ 20 Beschlussfassung der Hauptversammlung
(1)
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der
Stimmenmehrheit eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit
des bei der Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen
Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Dies gilt insbesondere für Satzungsänderungen, soweit diese nicht nur
die Fassung betreffen, und Kapitalerhöhungen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und diese Satzung keine anderen Regelungen
enthält.
(2)
Bei Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache
Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den beiden Personen statt, die die höchsten Stimmenzahlen
erhalten haben. Im zweiten Wahlgang entscheidet die höchste Stimmenzahl, bei gleicher Stimmenzahl das durch den Vorsitzenden
zu ziehende Los.
(3)
Jede Aktie gewährt eine Stimme.
(4)
Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen
bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft
werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
(5)
Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder
im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann die Einzelheiten des Verfahrens regeln, insbesondere
die Stimmabgabe auf einen Übermittlungsweg beschränken sowie eine Frist für die Abstimmung per Briefwahl festlegen. Die Einzelheiten
werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
§ 21 Bild- und Tonübertragungen
(1)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, weil es aus dienstlichen Gründen verhindert ist oder wegen der großen Entfernung
des Wohnortes des Aufsichtsratsmitglieds vom Versammlungsort, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Zuschaltung
durch Bild- und Tonübertragung teilnehmen.
(2)
Die Hauptversammlung kann auf Anordnung des Vorstands in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter auszugsweise oder vollständig
in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat. Die Anordnung der Übertragung, ihr Umfang und ihre Form sind mit der Einberufung bekannt zu machen.
VI. Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 22 Jahresabschluss
(1)
Der Vorstand hat nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn-
und Verlustrechnung nebst Anhang) und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene
Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand
dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung - unter Berücksichtigung insbesondere von § 13 REITG
- für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen will. §§ 298 Abs. 2 und 315 Abs. 5 HGB bleiben unberührt.
(2)
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie den
Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung
zu berichten (§§ 298 Abs. 2 und 315 Abs. 5 HGB bleiben unberührt); dabei hat er auch zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses
und des Konzernabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem
ihm die Vorlagen des Vorstands und der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses
zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten; § 171 Abs. 3 Satz 2 AktG bleibt unberührt.
§ 23 Gewinnrücklagen
(1)
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so kann die Hälfte der Gewinne aus der Veräußerung von unbeweglichem
Vermögen gem. § 13 Abs. 3 REITG in die Gewinnrücklage eingestellt werden. Diese Rücklage ist bis zum Ablauf des zweiten auf
das Jahr der Einstellung in die Gewinnrücklage folgenden Geschäftsjahres aufzulösen und erhöht den ausschüttungsfähigen Gewinn,
soweit die Rücklage nicht von den Anschaffungs- oder Herstellungskosten von im ersten oder zweiten auf das Jahr der Einstellung
folgenden Geschäftsjahr angeschafften oder hergestellten unbeweglichen Vermögen abgezogen worden ist. Soweit das veräußerte
unbewegliche Vermögen bereits zum Beginn der Steuerbefreiung zum Betriebsvermögen der Gesellschaft gehörte, sind ferner §
13 Abs. 3 Sätze 3 - 5 REITG zu beachten.
(2)
Vorstand und Aufsichtsrat sind über Abs. 1 hinaus ermächtigt, Beträge, die nicht gem. § 13 Abs. 1 REITG zwingend auszuschütten
sind, in die Gewinnrücklage einzustellen.
(3)
Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist die Hälfte der Gewinne aus der Veräußerung von unbeweglichem
Vermögen gem. § 13 Abs. 3 REITG in die Gewinnrücklage einzustellen. Hinsichtlich der Auflösung und Verwendung der Rücklage
gilt Abs. 1 Satz 2 entsprechend. Darüber hinaus sind in dem Fall der Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung
Beträge, die nicht gem. § 13 Abs. 1 REITG zwingend auszuschütten sind, in die Gewinnrücklage einzustellen.
(4)
Bei der Berechnung des gemäß Abs. 1 bis 3 in die Gewinnrücklage einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind vorweg Zuweisungen
zur gesetzlichen Rücklage und Verlustvorträge abzuziehen.
§ 24 Gewinnverwendung
(1)
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss
gebunden. Die Hauptversammlung kann, soweit rechtlich zulässig, auch eine andere Verwendung als nach § 58 Abs. 3 Satz 1 AktG
oder als die Verteilung unter die Aktionäre bestimmen.
(2)
Bei der Ermittlung des Jahresüberschusses sind planmäßige Abschreibungen nur in gleichbleibenden Jahresraten zulässig.
(3)
Der Vorstand ist ermächtigt, nach Ablauf eines Geschäftsjahres aufgrund eines vorläufigen Jahresabschlusses mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn zu zahlen.
(4)
Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn
es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt
werden.
VII. Dauer, Auflösung, Auseinandersetzung
§ 25 Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
§ 26 Auflösung; Auseinandersetzung
(1)
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Abwicklung durch den Vorstand, wenn die Hauptversammlung nicht andere
oder weitere Personen zu Liquidatoren bestellt.
(2)
Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird zwischen den Aktionären im Verhältnis
der Anteile am Grundkapital verteilt.
VIII. Schlussbestimmungen
§ 27 Schadensersatzanspruch der Minderheitsaktionäre
(1)
Entfällt die Steuerbefreiung der Gesellschaft gem. § 18 Abs. 3 REITG, so hat derjenige Aktionär, der vor der Veröffentlichung
des Verlusts der Steuerbefreiung durch die Gesellschaft Aktien erworben hat und nach dieser Veröffentlichung noch Inhaber
der Aktien der Gesellschaft ist oder seine Aktien erst danach veräußert hat und zum Zeitpunkt der Veröffentlichung weniger
als 3 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, einen Anspruch auf Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft.
(2)
Der Anspruch nach Abs. 1 besteht nicht, wenn der Aktionär den Verlust der Steuerbefreiung bei Erwerb seiner Aktien kannte.
(3)
Nach Abs. 1 kann die Gesellschaft nicht in Anspruch genommen werden, wenn sie nachweist, dass der Verlust der Steuerbefreiung
nicht auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit beruht.
(4)
Der Anspruch nach Abs. 1 ist auf den Ersatz des durch die Beendigung der Steuerbefreiung gem. § 18 Abs. 3 REITG entstehenden
Schadens gerichtet. Der Schaden wird für alle Aktionäre von einem vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW)
benannten Wirtschaftsprüfer auf Antrag der Gesellschaft gemäß den vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. herausgegebenen
Grundsätzen zur Unternehmensbewertung (IDW S1) pauschal festgelegt.
(5)
Die Gesellschaft hat die Aktionäre durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger innerhalb von vier Wochen nach Feststehen der
Höhe des Schadensersatzanspruchs aufzufordern, entsprechende Schadensersatzansprüche unter Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft
zum Zeitpunkt der Beendigung der Steuerbefreiung gem. § 18 Abs. 3 REITG geltend zu machen. Der Anspruch nach Abs. 1 verjährt
nach einem Jahr nach der Veröffentlichung dieser Aufforderung.
§ 28 Kosten der Gründung
Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Gerichts- und Notarkosten einschließlich der Kosten der Veröffentlichung
sowie sonstige Rechtsberatungskosten bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 40.000,00.
§ 29 Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieser Satzung oder eine künftig in sie aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein oder ihre Wirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht berührt werden. Gleiches gilt, falls sich herausstellen sollte, dass diese Satzung eine Regelungslücke
enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll dann eine angemessene
Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am meisten gerecht wird, was die Gesellschafter vereinbart hätten, wenn
sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit der Satzung gekannt hätten. Beruht die Unwirksamkeit einer
Bestimmung auf einem in der Satzung festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das Maß der Leistung
oder der Zeit (Frist oder Termin) gelten, das rechtlich zulässig ist und dem von den Gesellschaftern Gewollten möglichst nahe
kommt.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung EUR 28.220.646,00
und ist eingeteilt in 14.110.323 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die grundsätzlich je eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt
der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung entfallen davon 81.310 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
keine Stimmrechte zustehen.
2.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz'), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
vom 27. März 2020, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 25. Juni 2020, ab 09:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal unter
www.fvreit.de
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich zuvor ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe
unten unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes'), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem HV-Portal verfolgen. Darüber
hinaus können Aktionäre nach den unten näher beschriebenen Bestimmungen persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht
per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie Fragen
stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Das HV-Portal ist unter der Internetadresse
www.fvreit.de
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
ab dem 4. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten anmelden,
die sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft zusammen
mit der Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im HV-Portal.
Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der
Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine Online-Teilnahme).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre
in diesem Jahr daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
3.
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf
den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Samstag, den 13. Juni 2020, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (so genannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 18. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), und der Nachweis des Anteilsbesitzes muss bei der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 21. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
Fair Value REIT-AG c/o GFEI Aktiengesellschaft Ostergrube 11 30559 Hannover oder E-Mail: fair-value-reit-HV@gfei.de oder Fax: +49-511-47402319
Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben
genannten Kontaktmöglichkeiten werden die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals unter
www.fvreit.de
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung
der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
4.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('Briefwahl'). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig entsprechend
den oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Voraussetzungen angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben.
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können über das HV-Portal unter
www.fvreit.de
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen werden. Das Briefwahlformular und die entsprechenden
Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes
zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Mittwoch, den 24. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter einer der oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.
Die Stimmabgabe über das HV-Portal unter
www.fvreit.de
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
ist ab dem 4. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25.
Juni 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 kann im HV-Portal eine durch
Verwendung des Briefwahlformulars oder über das HV-Portal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe
Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Stimmabgaben für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche
dieser Stimmabgaben zuletzt erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge
der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für
diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
5.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall
bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Voraussetzungen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Mittwoch, den 24. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular. Das Vollmachtsformular
und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 möglich sein werden.
Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auszuweisen. Ausgenommen davon sind Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen gemäß
§ 135 AktG gelten; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige
in § 135 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich
im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
6.
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.
Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter
Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Voraussetzungen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär
oder dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in
Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Mittwoch, den 24. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben unter Ziffer 3 'Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular. Das
Vollmachts- und Weisungsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form-
und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes
Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht Ihnen auch
insoweit das HV-Portal unter
www.fvreit.de
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 möglich sein werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen
Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
7.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens
am Mittwoch, den 10. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter folgender Adresse zugehen:
Fair Value REIT-AG - Vorstand - Würmstraße 13a 82166 Gräfelfing
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung.
Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen
Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär
ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG)
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge
(nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an eine der folgenden
Kontaktmöglichkeiten zu richten:
Fair Value REIT-AG - Vorstand - Würmstraße 13a 82166 Gräfelfing oder Telefax: +49-511-47402319 oder E-Mail: fair-value-reit-HV@gfei.de
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
www.fvreit.de
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am Mittwoch, den 10. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer
der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer
in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz
4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten zur Aufsichtsratswahl oder Abschlussprüfer)
enthalten.
Auch nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung grundsätzlich
nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung mit Stimmrechtsausübung nur im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht dazu jedoch keine Möglichkeit. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich
zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden jedoch in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie
in der Hauptversammlung gestellt worden.
8.
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben die
Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.
Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, den 23. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse
fair-value-reit-HV@gfei.de
zu richten oder über das HV-Portal unter
www.fvreit.de
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten; er kann
vielmehr Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen
und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder
Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.
9.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
4 COVID-19-Gesetz) wird Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihren
Bevollmächtigten die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation
zu erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Der Widerspruch kann
ausschließlich auf elektronischem Wege per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse
info@fvreit.de
ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 25. Juni 2020 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
10.
Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.fvreit.de
und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
abrufbar. Dort finden sich auch Informationen zum Datenschutz für Aktionäre. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung
die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
11.
Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder
ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung
('DS-GVO') sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der
Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
22.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Fair Value Reit AG ist ein in Deutschland ansässiger Real Estate Investment Trust. Das Unternehmen ist auf den Erwerb, die Verwaltung und den Verkauf von gewerblich genutzten Immobilien spezialisiert, darunter Einzelhandels- und Büroimmobilien an Sekundärstandorten in ganz Deutschland. Die hundertprozentigen Tochtergesellschaften des Unternehmens sind GP Value Management GmbH, BBV 3 Geschaeftsfuhrungs-GmbH & Co KG, BBV 6 Geschaeftsfuhrungs-GmbH & Co KG, BBV 9 Geschaeftsfuhrungs-GmbH & Co KG, BBV 10 Geschaeftsfuhrungs-GmbH & Co KG und BBV 14 Geschaeftsfuhrungs-GmbH & Co KG. Weitere Tochtergesellschaften sind IC Fonds & Co Bueropark Teltow KG, IC Fonds & Co Forum Neuss KG, IC Fonds & Co Gewerbeportfolio Deutschland 13. KG und IC Fonds & Co SchmidtBank-Passage KG, unter anderem.
Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG