Astorg Asset Management S A.R.L., Epiris GP III Limited und Epiris GP Limited haben am 20. Juni 2022 ein Angebot zur Übernahme von Euromoney Institutional Investor PLC (LSE:ERM) für 1,6 Milliarden Pfund abgegeben. Astorg Asset Management S A.R.L., Epiris GP III Limited und Epiris GP Limited haben am 18. Juli 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Euromoney Institutional Investor PLC (LSE:ERM) getroffen. Das Konsortium zahlt 14,61 £ pro Aktie. Astorg Asset Management und Epiris bewerten das gesamte ausgegebene und noch auszugebende Stammkapital von Euromoney auf einer vollständig verwässerten Basis mit ca. 1.606 Mio. £ und bewerten Euromoney auf der Basis des Unternehmenswertes mit ca. 1.661 Mio. £. Die an die Euromoney-Aktionäre gemäß den Bedingungen der Übernahme zu zahlende Gegenleistung wird durch eine Kombination von Mitteln finanziert, die Bidco zugesagt wurden, und zwar (i) durch Eigenkapitalfinanzierung, die von den Astorg Funds, Epiris Funds und Ares Funds in Anspruch genommen wird, und (ii) durch Fremdfinanzierung, die im Rahmen bestimmter Darlehensfazilitäten bereitgestellt wird, die Bidco von den Ares Funds zur Verfügung gestellt werden. Mit dem Inkrafttreten des Schemas werden alle nicht geschäftsführenden Direktoren von Euromoney zurücktreten und ab diesem Zeitpunkt nicht mehr als Direktoren von Euromoney tätig sein. Die bestehenden vertraglichen und gesetzlichen Arbeitsrechte, einschließlich der Pensionsansprüche, aller Führungskräfte und Mitarbeiter der Euromoney-Gruppe werden in vollem Umfang gewahrt. Die Euromoney-Aktien sind derzeit zum Handel am Hauptmarkt der Londoner Börse zugelassen. Wie in Absatz 15 dargelegt, wird bei der Londoner Börse ein Antrag auf Löschung des Handels der Euromoney-Aktien am Hauptmarkt und bei der FCA auf Löschung des Handels der Euromoney-Aktien an der Official List gestellt und Euromoney wieder als Privatunternehmen registriert. Die an die Euromoney-Aktionäre gemäß den Bedingungen der Übernahme zu zahlende Gegenleistung wird durch eine Kombination von Mitteln finanziert, die Bidco zur Verfügung gestellt werden: (i) Eigenkapitalfinanzierung durch die Astorg Funds, Epiris Funds und Ares Funds; und (ii) Fremdfinanzierung durch bestimmte Kreditfazilitäten, die Bidco von den Ares Funds zur Verfügung gestellt werden. ANDREW RASHBASS wird nach Abschluss der Transaktion als Chief Executive Officer zurücktreten, vorbehaltlich des Abschlusses einer bestätigenden Due Diligence. Die Direktoren von Euromoney beabsichtigen, den Euromoney-Anteilseignern einstimmig zu empfehlen, bei der Versammlung des Gerichts für das Scheme und die bei der Hauptversammlung vorzuschlagenden Beschlüsse zu stimmen oder dafür zu sorgen, dass sie dafür stimmen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts bestimmter aufsichtsrechtlicher und kartellrechtlicher Genehmigungen, einschließlich der zypriotischen Kommission zum Schutz des Wettbewerbs und der US-amerikanischen Kartellbehörde, sowie der Genehmigung des Schemas durch das Gericht. Das Gericht und die Hauptversammlung werden am 8. September 2022 stattfinden. Der Käufer freut sich zu bestätigen, dass: (i) die Wartefrist gemäß dem Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 (in seiner geänderten Fassung) am 7. September 2022 abläuft; und (ii) die gesetzliche Überprüfungsfrist gemäß dem zypriotischen Gesetz über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen (Control of Concentrations Between Undertakings Law, Number 83(I)/2014) voraussichtlich am oder vor dem 30. September 2022 abläuft. Am 8. September 2022 haben die Aktionäre von Euromoney der Transaktion in einer Versammlung zugestimmt. Das Vorhaben steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch das Gericht bei der Anhörung, die voraussichtlich im vierten Quartal 2022 stattfinden wird. Mit Stand vom 11. November 2022 sind nun alle Bedingungen im Zusammenhang mit den regulatorischen und kartellrechtlichen Genehmigungen erfüllt. Die gerichtliche Anhörung in Bezug auf das Scheme soll am 22. November 2022 stattfinden. Die gerichtliche Anhörung wurde für den 22. November 2022 angesetzt. Mit Stand vom 22. November 2022 hat das Gericht das Scheme genehmigt. Es wird erwartet, dass die Notierung der Euromoney-Aktien an der Official List und der Handel mit Euromoney-Aktien an der Londoner Börse jeweils am 24. November 2022 ausgesetzt werden. Der Abschluss der Akquisition wird derzeit für das vierte Quartal 2022 erwartet.

Mark Sorrell, Nick Harper und Khamran Ali von Goldman Sachs International und Jonathan Retter und Jonathan Rowley von UBS AG, Niederlassung London, waren als Finanzberater tätig, während Numis als Makler und Freshfields Bruckhaus Deringer LLP als Rechtsberater für Euromoney fungierten. Geoff Iles, George Close-Brooks und Alex Newman von Merrill Lynch International, Stuart Sparkes und George Watson von Raymond James Financial International, Ltd. fungierten als Finanzberater und Latham & Watkins LLP fungierte als Rechtsberater für Astorg Asset Management und Epiris. Equiniti Limited fungierte als Registrierstelle für Euromoney. Bidco freut sich, dass die führenden unabhängigen Stimmrechtsberater Institutional Shareholder Services Inc. ("ISS"), Glass Lewis & Co, LLC ("Glass Lewis") und Pensions & Investment Research Consultants Ltd.

Astorg Asset Management S A.R.L., Epiris GP III Limited und Epiris GP Limited haben die Übernahme von Euromoney Institutional Investor PLC (LSE:ERM) am 24. November 2022 abgeschlossen. Euromoney wird am 25. November 2022 sein Delisting von der Londoner Börse vornehmen. Die Übernahme wird es ermöglichen, die Umsetzung der Strategie von Euromoney in seinen verschiedenen Geschäftsbereichen zu beschleunigen.