ESR Cayman Limited (SEHK:1821) (ESR) unterzeichnete am 4. August 2021 eine bedingte Übernahmevereinbarung zur Übernahme von ARA Asset Management Limited (ARA) von einer Investorengruppe für 5,3 Milliarden US-Dollar. Im Rahmen der Transaktion wird ESR Cayman Limited 519 Mio. USD in bar zahlen, 1,2 Mrd. Aktien als Gegenleistung ausgeben und 387 Mio. USD durch die Ausgabe von 111,5 Mio. wandelbaren Vendor Loan Note-Instrumenten (VLNs) zahlen. Die Barzahlung unterliegt der Anpassung. ESR wird die Barmittel über eine Aktienplatzierung und interne Ressourcen aufbringen. Am 24. August 2021 schlossen die Parteien eine Änderungsvereinbarung, nach der die Anzahl der Gegenleistungsaktien und der Nennwert der VLNs bei Bedarf gemäß einer vereinbarten Berechnungsmethode angepasst werden. Dies wird die Gesamtgegenleistung, die Bargegenleistung oder die Gesamtzahl der im Rahmen der Übernahmevereinbarung ausgegebenen Gegenwertpapiere nicht ändern, wobei 519 Mio. USD in bar und 4.673 Mio. USD durch die Ausgabe von 1.345.898.078 Gegenwertpapieren zu zahlen sind, wobei die Aufteilung zwischen Gegenwertaktien und Gegenwert-VLNs gemäß der vereinbarten Berechnungsmethode zu bestimmen ist. Die United Overseas Bank Limited stellt der ESR bestimmte Kredite zur Verfügung. Nach Abschluss der Transaktion wird ARA eine Tochtergesellschaft von ESR werden. Die Zusammensetzung des Board of Directors wird von derzeit 11 auf 14 Direktoren erhöht, und ESR wird mit Wirkung zum Abschluss drei zusätzliche Non-Executive Directors ernennen. ESR hat keinem Aktionär (auch nicht den Verkäufern und den Empfängern der Gegenleistung) das Recht eingeräumt, ein Verwaltungsratsmitglied zu ernennen. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden Chief Executive Officers von ARA weiterhin als Chief Executive Officers der ARA-Gruppe tätig sein, die bestehenden Co-Chief Executive Officers von Logos werden weiterhin als Co-Chief Executive Officers von Logos tätig sein und die anderen Kernmanagementteams von ARA und Logos werden in ihren jeweiligen Funktionen beibehalten. Die Wealthman Group wird berechtigt sein, die Vorsitzenden der Manager von Fortune REIT, Prosperity REIT und Hui Xian REIT zu ernennen und ein Vetorecht bei der Ernennung der von der Gruppe nominierten Chief Executive Officers auszuüben, solange sie und ihre verbundenen Unternehmen gemeinsam der größte Anteilseigner des jeweiligen REIT bleiben. Straits behält sein bestehendes Recht, den Vorsitzenden von Suntec REIT zu ernennen. Lim Hwee Chiang (John) wird das Recht haben, als Senior Advisor für ESR ernannt zu werden. Stuart Gibson und Jinchu Shen werden weiterhin als Co-Chief Executive Officers von ESR fungieren. Der Vorstandsvorsitzende von ARA, Moses Song, bleibt weiterhin im Unternehmen. Die Logos-Mitbegründer Trent Lliffe und John Marsh werden ihren eigenen Teil des ESR-Industrieimperiums betreiben. Am 3. November 2021 genehmigte der Verwaltungsrat die Ernennung von Lim Hwee Chiang (John), Chiu Kwok Hung, Justin und Rajeev Kannan als Direktoren nach Abschluss der Transaktion. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Börsennotierung und der Genehmigung für den Handel mit sämtlichen Aktien und Umtauschaktien, der Genehmigungen der Bermuda Monetary Authority, des Securities and Exchange Board of India für den indirekten Wechsel der Kontrolle über LAI Investment Manager Private Limited, der United Kingdom Financial Conduct Authority in Bezug auf ESR oder andere Personen, die die Kontrolle über Venn Partners LLP und Cromwell Investment Services Limited im Sinne von Teil XII des FSMA (United Kingdom Financial Services and Markets Act 2000) erwerben oder verstärken, Overseas Investment Act 2005 (NZ), Treasurer of the Commonwealth of Australia, Hong Kong Securities and Futures Commission, Monetary Authority of Singapore, Registrar of Moneylenders, Erhalt einer Befreiung von der Australian Securities and Investments Commission und Genehmigung durch die Aktionäre des ESR in einer für den 31. Oktober 2021 oder früher anberaumten Versammlung. Ab dem 30. September 2021 benötigt ESR CAYMAN LIMITED zusätzliche Zeit für die Fertigstellung des Rundschreibens. Es wird erwartet, dass das Rundschreiben am oder vor dem 22. Oktober 2021 an die Anteilseigner versandt wird und die EGM am oder vor dem 15. November 2021 einberufen wird. Der Verwaltungsrat (mit Ausnahme der unabhängigen, nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder) von ESR ist der Ansicht, dass die Transaktion zu handelsüblichen Bedingungen erfolgt, fair und angemessen ist und im Interesse der Aktionäre liegt, und empfiehlt den Aktionären daher die Transaktion. Am 3. November 2021 genehmigten die Aktionäre von ESR die Transaktion. Ein unabhängiger Verwaltungsratsausschuss, der sich aus allen unabhängigen, nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern von ESR zusammensetzt, wurde eingerichtet, um die Aktionäre im Zusammenhang mit der Transaktion und der Ausgabe der Gegenwertpapiere zu beraten. Mit Stand vom 26. August 2021 hat SK INC. zusammen mit den unwiderruflichen Zusagen von Redwood, Laurels, OMERS und Jingdong, ESR Cayman Limited unwiderrufliche Zusagen von Aktionären erhalten, die insgesamt etwa 53 % der insgesamt ausgegebenen Aktien halten, um auf der außerordentlichen Hauptversammlung für die ordentlichen Beschlüsse zur Genehmigung der Transaktion und das spezifische Mandat zu stimmen. Am 13. September 2021 wird das Ereignis des Kontrollwechsels unter den ausgegebenen Wertpapieren mit dem Abschluss des Erwerbs von ARA Asset Management Limited durch ESR Cayman Limited eintreten. Derzeit wird erwartet, dass der Abschluss im vierten Quartal 2021 oder im ersten Quartal 2022 erfolgen wird. Das Long-Stop-Datum für die Transaktion ist der 24. Dezember 2021. ARA geht davon aus, dass die vorgeschlagene Transaktion eine positive Entwicklung darstellt, die es ihr ermöglicht, ESRs komplementäre Fähigkeiten, Expertise, Engagement für ESG, Kapital und Kundenbeziehungen zu nutzen, um ein erstklassiges Angebot bereitzustellen. Ab dem 20. Januar 2022 werden neben Perlman auch die Mitbegründer und Co-Chief Executive Officer von ESR, Shen und Gibson, ihre Rollen bei der Führung der erweiterten Gruppe in ihren verschiedenen Funktionen und Märkten als einheitliche Plattform fortsetzen. Morgan Stanley Asia Limited fungierte als Finanzberater und Freshfields Bruckhaus Deringer fungierte als Rechtsberater von ESR Cayman Limited. United Overseas Bank Limited (SGX:U11) berät ESR in bestimmten Fragen der Fremdfinanzierung. Citigroup Global Markets Singapore Pte. Ltd, DBS Bank Ltd und Oversea-Chinese Banking Corporation Limited (SGX:O39) fungierten als Finanzberater und Richard Watkins und Amy Beckingham von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für ARA Asset Management Limited. Computershare Hong Kong Investor Services Limited fungierte als Stimmrechtsprüfer für ESR Cayman Limited. ESR Cayman Limited (SEHK:1821) (ESR) hat am 20. Januar 2022 die Übernahme von ARA Asset Management Limited (ARA) von einer Gruppe von Investoren abgeschlossen.