IBF Financial Holdings Co., Ltd. (TWSE:2889) hat am 14. Oktober 2021 einen Aktientauschvertrag zur Übernahme der EnTie Commercial Bank Co., Ltd. von The Longreach Group Ltd., ORIX Corporation (TSE:8591) und anderen für 33,7 Milliarden TWD unterzeichnet. IBF zahlt 9,466730 TWD in bar und 0,493344 IBF-Vorzugsaktien (der Ausgabepreis wird voraussichtlich 15,70 TND betragen), was insgesamt 17,212231 TND pro Aktie entspricht, als Gegenleistung für die Transaktion. Der Baranteil der Transaktion wird durch eine Bezugsrechtsemission in Übereinstimmung mit dem Gesetz finanziert, von der 80% für die Zeichnung durch die ursprünglichen IBF-Aktionäre, 10% für eine öffentliche Zeichnung und die restlichen 10% für die Zeichnung durch die Mitarbeiter vorgesehen sind. Nach Abschluss des Aktientauschs wird EnTie eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von IBF und sowohl EnTie als auch IBF werden weiter bestehen. Der Abschluss des Aktientauschvorschlags hängt noch davon ab, ob eine Reihe von Voraussetzungen erfüllt sind, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Genehmigung des Aktientauschvorschlags und des Aktientauschvertrags durch die Aktionäre von EnTie und IBF, die Erlaubnis, Zustimmung oder Genehmigung der relevanten zuständigen Behörden und Institutionen oder das Inkrafttreten der Anmeldung, etc. EnTie hat einen Prüfungsausschuss eingesetzt, der als Sonderausschuss für Fusionen und Übernahmen fungiert, um eine Stellungnahme zur Fairness des Aktientauschs abzugeben. Der Prüfungsausschuss hat über die Angemessenheit des Aktientauschs beraten und den Vorschlag am 14. Oktober 2021 genehmigt. IBF hat auch einen Prüfungsausschuss oder Vergütungsausschuss eingerichtet, dem Ching-Sung Wu und Wei-Lung Che angehören, beides unabhängige Direktoren der IBF. Der Prüfungsausschuss der IBF hat Einspruch gegen den Aktientausch erhoben und erklärt, dass die höhere Gegenleistung nicht fair und angemessen ist und die Transaktion nicht zum Wachstum der IBF beitragen kann, sondern die Struktur der Großaktionäre der IBF verkompliziert und die Umsetzung der Corporate Governance erschwert. Der IBF-Vorstand stimmte der Transaktion ebenfalls mit der Mehrheit der Stimmen zu, einschließlich der Stimmen von Chen Shu Chuan und Shihchen Joseph Jao, beide unabhängige Direktoren von IBF. EnTie wird am 2. Dezember 2021 eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre einberufen. Wenn die Aktionärsversammlung den Aktientauschvorschlag und die Aktientauschvereinbarung beschließt, wird ein Antrag auf Dekotierung von EnTie an der Taiwan Stock Exchange gestellt. Am 27. Januar 2022 erhielt IBF Financial Holdings ein Schreiben der zuständigen Behörde, in dem diese mitteilte, dass sie Bedenken in dieser Angelegenheit hat und die Diskussion verschiebt

Die Transaktion wird keine Auswirkungen auf den Nettowert pro Aktie und den Gewinn pro Aktie von EnTie haben. Shu-Chen Chang von BDO Taiwan, Investment Banking Arm, fungierte als Fairness Opinion Provider für den Prüfungsausschuss von EnTie. Shu-Chen Chang von BDO Taiwan fungierte als Wirtschaftsprüfer für EnTie. Chen, Wei-Yue und Philip Chen von JYH HER CPAs, Investment Banking Arm handelten als Fairness Opinion Provider für IBF. Chen, Wei-Yue von JYH HER CPAs fungierte als Wirtschaftsprüfer für IBF. BNP Paribas SA (ENXTPA:BNP) und KGI Securities Co. Ltd. fungierten als Finanzberater, Ernst & Young Global Services LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer und Lee and Li, Attorneys-at-Law fungierte als Rechtsberater von IBF. Jones Day fungierte als Rechtsberater der EnTie Commercial Bank.

IBF Financial Holdings Co., Ltd. (TWSE:2889) hat die Übernahme der EnTie Commercial Bank Co., Ltd. (TWSE:2849) von The Longreach Group Ltd., ORIX Corporation (TSE:8591) und anderen am 13. Oktober 2022.