Energiekontor : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Energiekontor AG

Bremen

ISIN: DE0005313506

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung ein, die am 20. Mai 2021 um 10.30 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Mary-Somerville-Straße 5, 28359 Bremen.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Energiekontor AG zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Energiekontor AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Energiekontor AG und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 gemäß § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss,

den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Mary- Somerville-Straße 5, 28359 Bremen, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die

Internetseite der Gesellschaft unter https://www.energiekontor.de/investor- relations/hauptversammlung zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 21.716.456,00

1. einen Betrag von EUR 11.462.528,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden,
2. einen Betrag von EUR 10.253.928,00 in die Gewinnrücklagen einzustellen und
3. den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Ausschüttung entspricht einer Dividende von EUR 0,80 je Stückaktie.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 26. Mai 2021, fällig.

1. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Ge- schäftsjahr 2020
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Ge- schäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Ge- schäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Auf- sichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
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5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Stuttgart, Löffelstraße 44, 70597 Stuttgart,

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") neu in das Aktiengesetz eingefügt. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt näher dargelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Energiekontor AG zu billigen.

7. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütungsregelung in § 15 der Satzung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") neu in das Aktiengesetz eingefügt. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet, zu erfolgen.

Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wird durch § 15 der Satzung der Energiekontor AG in Verbindung mit einem derzeit jährlich gefassten Beschluss der Hauptversammlung über die konkrete Höhe der Vergütung festgelegt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütungsregelung für die

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Aufsichtsratsmitglieder, wie in § 15 der Satzung der Gesellschaft festgelegt und im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt näher beschrieben, einschließlich des im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt dargestellten und der Vergütung zugrundeliegenden Vergütungssystems zu bestätigen.

8. Beschlussfassung über die Zahlung einer Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 zu bewilligen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr 2020 insgesamt eine Vergütung von EUR 180.000,00 gegebenenfalls zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung teilt sich nach näherer Maßgabe der Regelung in § 15 der Satzung auf.

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Anhang zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Energiekontor AG

gemäß § 87a AktG

Der Aufsichtsrat der Energiekontor AG hat am 5. April 2021 das nachfolgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Energiekontor AG beschlossen. Das Vergütungssystem setzt die geänderten regulatorischen Anforderungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinge (ARUG II) um.

Das Vergütungssystem gilt für alle ab dem 20. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.

1. Beitrag des Vergütungssystems zur Förderung der Strategie und langfristigen Entwicklung der Energiekontor AG
   Die Energiekontor AG ("Gesellschaft" oder "Energiekontor") realisiert Wind- und Solarparks im In- und Ausland von der Planung über den Bau bis hin zur Betriebsführung. Darüber hinaus betreibt sie Wind- und Solarparks im eigenen Bestand. Die Wachstumsstrategie der Energiekontor AG orientiert sich eng am Leitbild des Unternehmens als Pionier der Energiewende und beinhaltet zum einen die Verstärkung des regionalen Ansatzes, bei dem mit eigenen Teams vor Ort Projekte in bestimmten Regionen mit entsprechend regional maßgeschneiderten Vorgehensweisen entwickelt und umgesetzt werden, was zu einem beschleunigten Prozess und einer hohen Akzeptanz führt. Ein weiteres wesentliches Element der Energiekontor-Strategie ist der Ausbau der Internationalisierung durch sukzessive Erweiterung des bestehenden Länderportfolios, um zusätzliche Wachstumspotenziale zu erschließen und das organische Unternehmenswachstum zu stärken. Zudem sollen Innovations- und Effizienzmaßnahmen weiter verstärkt werden, um insbesondere die Wirtschaftlichkeit sowohl geplanter Projekte als auch der sich im eigenen Bestand befindenden Windparks zu erhöhen. Grundlage und Fundament der Wachstumsstrategie ist die finanzielle Stabilität von Energiekontor, die ganz wesentlich auf den stabilen Cash-Überschüssen aus der Stromerzeugung in konzerneigenen Windparks und aus der kaufmännischen und technischen Betriebsführungstätigkeit basiert.
   Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Energiekontor AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Durch strategische und operative Leistungskriterien setzt das System Anreize für eine an der Strategie ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die strategischen und operativen Leistungskriterien werden im Einklang mit der Unternehmensstrategie ausgestaltet und sollen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Das Vergütungssystem leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
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