* mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig. Der jeweilige Ausübungszeitraum verlängert sich um eine entsprechende Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums. Voraussetzung für die Ausübung ist zudem, dass das Vorstandsmitglied noch in einem Dienstverhältnis zur Gesellschaft steht. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist, können von dem Vorstandsmitglied noch im nächsten Ausübungszeitraum ausgeübt werden. Bezugsrechte, für die * zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses die Wartefrist noch nicht abgelaufen ist, erlöschen ersatz- und entschädigungslos. Gleiches gilt, unabhängig vom Ablauf der Wartefrist, falls das Dienstverhältnis aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund endet. Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem hierfür geschaffenen Bedingten * Kapital 2018 oder durch eigene Aktien erfüllt werden. * Das Aktienoptionsprogramm 2018 sieht keine Haltefristen für Aktien, die die Teilnehmer durch Ausübung von Bezugsrechten erwerben, vor.
Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder
durch Aktienoptionen einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Unternehmensentwicklung leistet. Sie führt zu einem Gleichlauf der Aktionärs- und Managementinteressen.
Nur eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie wird zu einer nachhaltigen Steigerung des Börsenkurses
führen, die erforderlich ist, damit die Vorstandsmitglieder von ihren Aktienoptionen profitieren können.
Gesamtvergütung und relative Anteile Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den variablen Erfolgsbeteiligungen zusammen. Soweit die Erfolgsbeteiligungen von einer Zielerreichung abhängen, wird hierbei der Zielwert bei 100% Zielerreichung berücksichtigt; ansonsten wird der festgelegte Höchstbetrag zugrunde gelegt. Unabhängig davon kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen entscheiden, ob und in welchem Umfang einem Mitglied des Vorstands Aktienoptionen aus einem Aktienoptionsprogramm angeboten werden. Der Zufluss in Höhe des geldwerten Vorteils bei Ausübung der Aktienoptionen fließt in die festgelegte Maximalvergütung ein und ist insoweit betragsmäßig beschränkt. Bei einer 100-prozentigen Zielerreichung für die variable Erfolgsbeteiligung ergeben sich für ein Geschäftsjahr die nachstehenden relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile. Die Gewährung von Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm bleibt bei der Festlegung der relativen Anteile unberücksichtigt, da eine solche Gewährung zum einen von dem Vorliegen der rechtlichen Voraussetzungen IV. und zum anderen von einer Einzelfallentscheidung des Aufsichtsrats und der Annahme durch das jeweilige Vorstandsmitglied abhängig ist und nicht sicher vorhergesagt werden kann. Der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 30 bis 49 %; 51 bis 70 % der Ziel-Gesamtvergütung entfallen auf die Erfolgsbeteiligungen. Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre oder für etwaige Neubestellungen um einige Prozentpunkte abweichen. Abweichungen können sich insbesondere aus den sich ggf. ändernden Aufwendungen für Nebenleistungen ergeben. Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der jeweiligen Vergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, wonach Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind. Maximalvergütung Die Summe aus fester Vergütung und Erfolgsbeteiligungen, die ein Geschäftsjahr betreffen, unterliegt - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden - einer allgemeinen Vergütungsobergrenze und ist auf einen Maximalbetrag von EUR 2.500.000,00 für den Gesamtvorstand begrenzt. Sofern Aktienoptionen aus einem Aktienoptionsprogramm ausgegeben werden, erhöht V. sich die vorgenannte geschäftsjährliche Maximalvergütung für den Gesamtvorstand um EUR 2.000.000,00. Bei der Bestimmung der geschäftsjährlichen Maximalvergütung wird in diesem Fall der Zufluss in Höhe des geldwerten Vorteils bei Ausübung von Aktienoptionen - unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr die aus der Ausübung hervorgehenden Aktien tatsächlich ausgegeben werden - gleichmäßig auf die vorhergehende Wartefrist von vier Jahren verteilt. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesem Betrag um eine absolute Obergrenze handelt, die im Falle der Ausübung von Aktienoptionen allenfalls bei deutlicher Kurssteigerung der Energiekontor-Aktie erreicht werden kann. Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsverträge Vorstandsverträge werden für die jeweilige Bestelldauer des Vorstandsmitglieds abgeschlossen. Bei Erstbestellungen wird die von dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Höchstbestelldauer von drei Jahren beachtet. Wiederbestellungen erfolgen für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Über die Verlängerung des Vorstandsvertrages soll spätestens sechs Monate vor Ablauf entschieden werden. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsvertrages ist für beide Parteien grundsätzlich ausgeschlossen; jede Partei hat jedoch ein Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Für den Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit kann vorgesehen werden, dass die feste Vergütung (Jahresgehalt und anfallende Nebenleistungen) für die Dauer von sechs Monaten, längstens bis zum Ende des Vorstandsdienstvertrages weitergezahlt wird. Für den Fall der Beendigung des Vorstandsdienstvertrages aufgrund dauerhafter Arbeitsunfähigkeit kann die Weiterzahlung der festen Vergütung für die Dauer von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrages, längstens bis zum Ende des Vorstandsdienstvertrages vereinbart werden. Weiterhin kann vorgesehen werden, dass im Falle des Versterbens des Vorstandsmitglieds VI. seine Erben für den Sterbemonat und die sechs folgenden Monate, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrages, Anspruch auf Weiterzahlung des festen Jahresgehalts haben. Sofern für den Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrages ein Anspruch auf die Auszahlung anteiliger, noch offener variabler Vergütungsbestandteile vorgesehen ist, soll vereinbart werden, dass die Auszahlung der noch offenen variablen Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Parametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgt. Sofern bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit eine Abfindung gezahlt wird, darf diese zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Die Vorstandsdienstverträge können ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu zwei Jahren vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zu 50% der zuletzt bezogenen vertraglichen Leistungen vereinbart werden. Es kann vorgesehen werden, dass eine eventuelle Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet wird. Interne und externe Mandate von Vorstandsmitgliedern
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April 12, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)