gewährt Anspruch auf die Zahlung der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Ausgabepreis. wobei beide auf Basis des 6-Monatsdurchschnittskurses ermittelt werden. Der Auszahlungsbetrag beträgt maximal das Dreifache der Differenz zwischen dem Mindestausübungspreis und dem Ausgabepreis. Die SAR können erstmalig nach einer Wartezeit von mindestens drei Jahren durch die Vorstandsmitglieder ausgeübt werden. Danach können sie zu halbjährlichen Ausübungszeitpunkten innerhalb von zwei Jahren nach der dreijährigen Wartezeit ausgeübt werden. Eine automatische Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung durch die Gesellschaft erfolgt zu keinem Zeitpunkt. Der Aufsichtsrat ist bestrebt die Nachhaltigkeitsziele der Gesellschaft noch stärker im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu verankern und zukünftig um nicht-finanzielle Ziele zu ergänzen. Clawback Neben den gesetzlichen Regelungen zur nachträglichen Herabsetzung der Vergütung gelten, enthalten die i) Dienstverträge der Vorstandsmitglieder derzeit keine expliziten Clawbackregelungen. Der Aufsichtsrat wird beim Abschluss künftiger Dienstverträge mit Vorstandsdienstmitgliedern auf marktübliche Clawbackregelungen, die in bestimmten Fällen (z.B. Performance oder Compliance) eine Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile ermöglichen, hinwirken. j) Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Laufzeiten und die Voraussetzungen ihrer Beendigung, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben folgende Restlaufzeiten und Beendigungsregelungen. Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Paskert hat eine Laufzeit bis zum 30. August 2025. Der Dienstvertrag mit aa) Herrn Dr. Husmann hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2025. Die Dienstverträge verlängern sich für den Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied beschließt. Der Dienstvertrag endet im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund oder vorzeitiger einseitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund. Kontrollwechsel bb) Ein Sonderkündigungsrecht im Falle des Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht. Vorzeitige Beendigung des Vorstandsdienstvertrags auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft Die Dienstverträge enthalten keine Regelungen über eine Abfindung bei einer vorzeitigen Beendigung. Ein cc) Abfindungscap ist in den Vorstandsdienstverträgen nicht vertraglich vereinbart. Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für einen Zeitraum von zwei Jahren einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt gezahlten Jahresfestgehalts zuzüglich 50 % des Jahresbonus bei unterstellter Erfüllung von 100% der Ziele. Regelung zur Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen dd) Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet etwaige Vergütungen für die Ausübung von Organfunktionen bei konzerninternen bzw. konsolidierten Unternehmen an Encavis abzuführen. Transparenz ee) Vorstand und Aufsichtsrat werden gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzeln gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstandes und Aufsichtsrats von der Gesellschaft oder von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellen (Vergütungsbericht). Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 15 der Satzung festgelegt ist, sowie das ihr zugrundeliegenden System zu bestätigen. Auszug aus der Satzung der Encavis AG "§ 15 Vergütung des Aufsichtsrats 1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 30.000,00. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche jährliche Vergütung. 2. Anstelle der in Absatz 1 Satz 1 genannten Vergütung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung von EUR 60.000,00, sein Stellvertreter eine jährlich feste Vergütung von EUR 45.000,00. 3. Die zusätzliche Vergütung gemäß Absatz 1 Satz 2 beträgt für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und den Vorsitzenden des Personalausschusses jeweils EUR 20.000,00 und für jedes andere Mitglied des Prüfungs- oder Personalausschusses EUR 15.000,00. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss bleibt unberücksichtigt. 4. Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten für ein Geschäftsjahr setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. 5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung, an der sie als Mitglieder teilnehmen, ein Sitzungsgeld i.H.v. EUR 1.000,00. Dies gilt unabhängig davon, ob die Mitglieder des Aufsichtsrats am Sitzungsort physisch anwesend oder lediglich per Telefon oder auf andere Weise zugeschaltet sind oder ob die Sitzung als Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und/oder seiner Ausschüsse an einem Kalendertag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. 6. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungs- oder dem Personalausschuss angehörten oder das jeweilige Amt als Vorsitzender oder Stellvertreter ausübten, erhalten die Vergütung entsprechend zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. 7. Den Aufsichtsratsmitgliedern werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen - einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer - erstattet. Des Weiteren haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch darauf, dass die Gesellschaft eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für sie abschließt." 2.
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2
AktG
Der vorstehend abgedruckten Satzungsregelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt das
nachfolgende Vergütungssystem zugrunde:
Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl ihrer Struktur,
als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds und der Lage der
Gesellschaft berücksichtigt. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung wird sichergestellt,
dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten und/oder
Kandidatinnen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Damit trägt auch die
Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft bei. Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der
Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft.
Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder
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April 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)