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Encavis AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 63197 nachfolgend 'Organträger' genannt und der

Encavis GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246726 nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt § 1 Vorbemerkung 


              Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile der Organgesellschaft. Die Organgesellschaft bleibt 
              rechtlich selbständig. 
              Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17 Körperschaftsteuergesetz ("KStG") wird 
              der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend auch 'Vertrag' genannt) 
              geschlossen. Leitung 
(1)           Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihres Unternehmens dem Organträger. 
              Der Organträger ist berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder auf den 
              Einzelfall bezogene Weisungen für die Leitung der Organgesellschaft zu erteilen. Die Geschäftsführung und 
(2)           die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft. Ihre 
              Eigenverantwortlichkeit wird durch den Abschluss dieses Vertrages nicht berührt. 
              Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu 
(3)           leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die 
              Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst. 
              Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die 
(4)           Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers 
              und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme 
              in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet. Gewinnabführung und Verlustübernahme 
              Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn ab dem in § 4 Absatz 1 Satz 2 bestimmten 
              Zeitpunkt an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von 
              Rücklagen nach Absatz 2, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen 
(1)           etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um gegebenenfalls einen nach § 300 AktG in die gesetzlichen 
              Rücklagen einzustellenden Betrag und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Der Betrag 
              der Abführung darf den sich aus § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung ergebenden Betrag nicht 
              überschreiten. Auf die Vorschriften der §§ 300 ff. AktG wird verwiesen. 
              Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in 
              andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies gesetzlich zulässig und bei 
(2)           vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags 
              gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und 
              zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. 
              Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, welche 
(3)           vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist 
              ausgeschlossen. Entsprechendes gilt für einen vorvertraglichen Gewinnvortrag. 
              Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Der 
(4)           Zahlungsanspruch ist 6 Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig. 
(5)           Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung 
              entsprechend. Wirksamwerden und Vertragsdauer 
              Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der 
              Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Er wird mit Eintragung in das 
(1)           Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme der Beherrschung nach § 2 - 
              rückwirkend von Beginn des bei der Eintragung laufenden Geschäftsjahres. 
              Der auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwei (2) 
              Monaten zum jeweiligen Geschäftsjahresende gekündigt werden, erstmals jedoch nach Ablauf von 5 Zeitjahren 
(2)           (5 x 12 Monate) ab der Wirksamkeit dieses Vertrages. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei 
              gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Maßgeblich für 
              die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist deren Zugang bei dem jeweils anderen Vertragsteil. 
              Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer formwechselnden oder übertragenden Änderung der 
(3)           Vertragsteile oder des Unternehmens der Vertragsteile nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder 
              des Umwandlungssteuergesetzes nicht berührt (z.B. Verschmelzung, Rechtsformwechsel etc.). 
              Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt 
              dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen 
              wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt 
              insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen 
              Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch 
                            die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der 
(4)           a)            Einbringung oder 
                            die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft oder wenn 
                            ein anderer in den jeweils geltenden Körperschaftsteuerrichtlinien ("KStR"; derzeit: 
              b)            Abschnitt R 14.5 Abs. 6 KStR 2015) als wichtiger Grund anerkannter Umstand eintritt. 
                            Abschnitt R 14.5 Abs. 6 Satz 3 und 4 KStR 2015 (oder entsprechende Nachfolgeregelungen) 
                            bleiben unberührt.

Bei Vertragsende ist der Organträger entsprechend der Vorschriften des § 303 AktG, die in ihrer (5) jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, verpflichtet, den Gläubigern der

Organgesellschaft Sicherheit zu leisten. Salvatorische Klausel 


              Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für das vorbenannte 
(1)           Schriftformerfordernis. 
              Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder 
              werden, so bleiben die übrigen Vertragsbestimmungen wirksam. Die Vertragsteile sind verpflichtet, 
              anstelle der ganz oder teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine solche wirksame oder 
(2)           durchführbare Bestimmung zu treffen, die dem mit der ganz oder teilweise unwirksamen oder 
              undurchführbaren Bestimmung erstrebten wirtschaftlichen Ziel und Zweck in zulässiger Weise am nächsten 
              kommt. Gleiches gilt für Vertragslücken; in diesem Fall sind die Vertragsteile zur Einführung die 
              jeweilige Lücke schließender Bestimmungen in den Vertrag verpflichtet.

Hamburg, im April 2021

ENCAVIS AG

Der Vorstand -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2021-04-19 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 


Sprache:      Deutsch 
Unternehmen:  ENCAVIS AG 
              Große Elbstraße 59 
              22767 Hamburg 
              Deutschland 
E-Mail:       info@encavis.com 
Internet:     https://www.encavis.com 
ISIN:         DE0006095003, DE000A3H23Y1 
Börsen:       Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Hamburg, Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, 
              München, Stuttgart, Tradegate Exchange 
 
Ende der Mitteilung  DGAP News-Service 
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April 19, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)