ENBW ENERGIE BADEN-WÜRTTEMBERG AG Hauptversammlung am 17.07.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: EnBW Energie Baden-Württemberg AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 17.07.2020 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
09.06.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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EnBW Energie Baden-Württemberg AG Karlsruhe ISIN DE0005220008 / WKN 522 000
Einberufung der Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 17. Juli 2020,
um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.
Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1
HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr
2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss am 20. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus
diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://hv.enbw.com
zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der virtuellen
Hauptversammlung näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres
2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum 31. Dezember 2019
ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von
383.578.320,57 € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,70 € je
dividendenberechtigter Aktie, das entspricht bei 270.855.027
dividendenberechtigten Stückaktien einem Betrag von 189.598.518,90 €, zu
verwenden und den Restbetrag von 193.979.801,67 € auf neue Rechnung
vorzutragen.
Hinweis:
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 4 und 6 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(COVID-19-Maßnahmengesetz) in Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensgesetz
vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569 ff.)
sowie auf der Grundlage von § 59 Abs. 2 AktG hat der Vorstand am 28. April
2020 beschlossen, an die Aktionäre auf den im vom Aufsichtsrat am 20. März
2020 gebilligten Jahresabschluss der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum
31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 einen
Abschlag in Höhe von 0,35 € je dividendenberechtigter Aktie zu zahlen, was
bei 270.855.027 dividendenberechtigten Stückaktien einem Betrag von
94.799.259,45 € entspricht. Der Aufsichtsrat hat der Zahlung des Abschlags
mit Beschluss vom 11. Mai 2020 zugestimmt. Die Abschlagszahlung wurde am 14.
Mai 2020 analog § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Aktionäre ausgezahlt.
Unter Berücksichtigung des bereits an die Aktionäre gezahlten Abschlags auf
den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019, erfolgt bei Verabschiedung des
vorgeschlagenen Gewinnverwendungsbeschlusses durch die Hauptversammlung noch
eine Dividendenzahlung in Höhe von 0,35 € je dividendenberechtigter Aktie,
was bei 270.855.027 dividendenberechtigten Stückaktien einem Betrag von
94.799.259,45 € entspricht. Die Auszahlung dieser zweiten Hälfte der
beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 22. Juli
2020.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzinformationen
a) Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr 2020 zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020
enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2020
zu wählen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im
Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2021 zu wählen, sofern eine
solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
6. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Nach den durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') geänderten Vorschriften des
Aktiengesetzes ist bei börsennotierten Gesellschaften durch die
Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung in Anwendung der
Neuregelungen des ARUG II wird in Übereinstimmung mit den
Übergangsvorschriften erstmals im Jahr 2021 erfolgen. Die letzte Überprüfung
und Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung durch die Hauptversammlung wurde
im Jahr 2013 vorgenommen und auf Grundlage des seinerzeit gefassten
Beschlusses eine Änderung der Vergütung zuletzt zum 1. Januar 2016
vollzogen. Aus diesem Grund hat im Jahr 2019 ein unabhängiger externer
Vergütungsexperte einen umfangreichen Benchmark-Vergleich durchgeführt. Das
Gutachten ergab, dass die Höhe aller Komponenten der Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Sitzungsgeldes signifikant
unterhalb des marktüblichen Niveaus vergleichbarer Unternehmen liegt. Zur
Begleitung des künftigen Kurses des Wachstums und der Neuausrichtung des
Unternehmens und des Konzerns durch den Aufsichtsrat benötigt die EnBW
Energie Baden-Württemberg AG in ihrem Aufsichtsrat Personen, die in ihrer
Zusammensetzung das für die Arbeit im Aufsichtsrat benötigte Kompetenzprofil
ausfüllen. Zur Gewinnung von Persönlichkeiten mit entsprechender Expertise
bedarf es auch einer attraktiven Vergütungsstruktur. Vorstand und
Aufsichtsrat haben deshalb die gesetzliche Neuregelung zum Anlass genommen,
die Aufsichtsratsvergütung grundlegend zu überprüfen.
In diesem Kontext erscheint eine Erhöhung der jährlichen Grundvergütung für
Aufsichtsratsmitglieder um 4.000,00 € angemessen. Weiterhin wurde
festgestellt, dass der mit der Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats
verbundene zusätzliche Zeitaufwand in der hierfür gewährten zusätzlichen
pauschalen Vergütung nicht angemessen berücksichtigt wird, wenn ein
Aufsichtsratsmitglied in mehr als einem Ausschuss tätig ist. Denn bislang
erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Tätigkeit in einem oder
mehreren Ausschüssen zum Ausgleich des zusätzlichen Aufwands pauschal eine
zusätzliche feste Vergütung in Höhe von 7.500,00 € pro Geschäftsjahr, d.h.
die gegebenenfalls deutlich zeitaufwändigere Tätigkeit in mehreren
Ausschüssen wird genauso behandelt wie die Tätigkeit in nur einem Ausschuss.
Zudem ergibt sich bei spezifischen Fachausschüssen in der Regel ein höherer
Zeitaufwand mit Blick auf die Vorbereitung, die Dauer und die Anzahl der
Sitzungen.
Im Sinne einer stärkeren Aufwandsorientierung erscheint es daher sinnvoll,
zum einen die oben genannte pauschale Zusatzvergütung für jede
Ausschussmitgliedschaft zu gewähren (begrenzt auf maximal zwei
Ausschussmitgliedschaften) sowie die pauschale Zusatzvergütung für die
Mitgliedschaft im Finanz- und Investitionsausschuss sowie im
Prüfungsausschuss von 7.500,00 € auf 10.000,00 € pro Jahr zu erhöhen.
Gleichzeitig sollte die pauschale Zusatzvergütung nicht für die
Mitgliedschaft im Nominierungs- und im Vermittlungsausschuss gewährt werden,
da die Mitgliedschaft in diesen Ausschüssen in der Regel zu einem
vergleichsweise geringen zusätzlichen Zeitaufwand führt. Schließlich soll
klargestellt werden, dass die Vergütung nur gewährt wird, wenn der jeweilige
Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr mindestens einmal zusammengetreten
ist.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen:
Die von der Hauptversammlung zuletzt am 25. April 2013 beschlossene Regelung
über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Grundlage von §
14 der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres
2020 wie folgt neu gefasst:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen
jeweils eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung
in Höhe von 44.000,00 € je Geschäftsjahr.
b) 1Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats zum Ausgleich des zusätzlichen Aufwands jeweils
ergänzend zur Grundvergütung gemäß Buchstabe a) je Ausschussmitgliedschaft
pauschal eine feste, nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in
Höhe von 7.500,00 € pro Geschäftsjahr. 2Für die Mitgliedschaft im Finanz-
und Investitionsausschuss sowie für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss
des Aufsichtsrats beläuft sich die pauschale jährliche Vergütung abweichend
von Satz 1 jeweils auf 10.000,00 € pro Geschäftsjahr. 3Gehört ein
Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr mehreren Ausschüssen an, wird
die zusätzliche pauschale Vergütung für Ausschussmitgliedschaften nur für
maximal zwei Mitgliedschaften in Ausschüssen gewährt, wobei vorrangig die
höhervergüteten Mitgliedschaften zu entlohnen sind. 4Für die Mitgliedschaft
im Nominierungs- und im Vermittlungsausschuss wird abweichend von Satz 1
keine zusätzliche pauschale Vergütung gewährt. 5Eine zusätzliche pauschale
Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird
nur gewährt, wenn der jeweilige Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr
mindestens einmal tätig geworden ist.
c) 1Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache, der
stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats das 1,5-fache der unter Buchstabe a) genannten
Grundvergütung. 2Der Vorsitzende eines oder mehrerer Ausschüsse erhält das
2-fache der jeweiligen Vergütung nach Buchstabe b), es sei denn, der
jeweilige Ausschuss ist im betreffenden Geschäftsjahr nicht tätig geworden.
d) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört oder die Funktion eines
Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden wahrgenommen haben,
erhalten einen der zeitlichen Dauer ihres Aufsichtsratsmandats, ihrer
Ausschussmitgliedschaft oder ihrer Funktion im Geschäftsjahr entsprechenden
Teil der Vergütung nach den vorstehenden Buchstaben a), b) und c).
e) 1Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme
an
Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse (auch im Wege der Telefon-
oder Videokonferenzzuschaltung) jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von 750,00
€. 2Für die Teilnahme an Vorbesprechungen zu Aufsichtsratssitzungen wird ein
Sitzungsgeld in Höhe von je 250,00 € gezahlt, wobei für jede
Aufsichtsratssitzung nur eine Vorbesprechung vergütet wird.
f) 1Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe abgeschlossene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen,
soweit eine solche besteht. 2Die Prämien hierfür entrichtet die
Gesellschaft.
7. Änderung der Satzung in § 16 Abs. 2 (Teilnahme an der Hauptversammlung und
Ausübung des Stimmrechts)
Die Anforderungen an den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis über den Anteilsbesitz
wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts künftig ein Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Nach § 16
Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist hingegen entsprechend den Vorgaben
der bislang geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts eine in Textform
erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts erforderlich. Die
derzeit gültige Fassung der Satzung ist im Internet unter
http://hv.enbw.com
verfügbar.
Das ARUG II ist am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderung des § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu aufgenommene §
67c AktG finden allerdings erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September
2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zum Nachweis
des Anteilsbesitzes für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder zur Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll
bereits jetzt eine entsprechende Anpassung der
Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch zeitlich aufgeschobene
Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass
die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) § 16 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt
neu
gefasst:
"1Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform in deutscher oder englischer Sprache zu führen, wobei ein Nachweis
durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. 2Hinsichtlich
solcher Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht von einem
Letztintermediär verwahrt werden, kann die Bescheinigung nach Satz 1 auch
von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer
Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen
Union ausgestellt werden."
b) Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 16 Abs. 2 Satz 1 und 2
der
Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
8. Weitere Änderungen und Ergänzungen der Satzung in § 16 Abs. 7 (Teilnahme an
der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts) und § 20
(Gewinnbeteiligung)
Vor dem Hintergrund der aktuellen Erfahrungen mit der Ausbreitung des
Corona-Virus sollen bestimmte durch das Gesetz eingeräumte Möglichkeiten zur
Erhöhung des Handlungsspielraums der Gesellschaft künftig bei Bedarf genutzt
werden können. Zu diesem Zweck soll die Satzung der Gesellschaft
entsprechend ergänzt und geändert werden. Die derzeit gültige Fassung der
Satzung ist im Internet unter
http://hv.enbw.com
verfügbar.
a) Ergänzung von § 16 der Satzung um einen neuen Absatz 7
Nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung den Vorstand ermächtigen
vorzusehen, dass die Aktionäre im Wege einer sogenannten Online-Teilnahme an
der Hauptversammlung teilnehmen und auf diese Weise sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation
ausüben können. Zur Erhöhung der Flexibilität bei der Abhaltung künftiger
Hauptversammlungen soll eine derartige Ermächtigung in die Satzung der
Gesellschaft aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:
"1Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können
(sogenannte Online-Teilnahme). 2Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen
zum Umfang und dem Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu
treffen. 3Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht."
b) Neufassung von § 20 der Satzung
Weiter kann der Vorstand gemäß § 59 AktG durch die Satzung zur Zahlung eines
Abschlags auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre ermächtigt
werden. Zur Schaffung einer solchen Ermächtigung soll die Überschrift von §
20 der Satzung der Gesellschaft angepasst und ein neuer Absatz 2 angefügt
werden. Der bisherige § 20 soll inhaltlich unverändert zum künftigen Absatz
1 werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 20 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"§ 20 Gewinnbeteiligung und Abschlagszahlung auf den Bilanzgewinn
(1) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG bestimmt werden.
(2) 1Der Vorstand ist - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - ermächtigt, nach
Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen
Abschlag an die Aktionäre zu zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das
vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. 2Als Abschlag darf
höchstens die Hälfte des Betrages gezahlt werden, der von dem
Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder
Satzung in Gewinnrücklagen einzustellen sind. 3Außerdem darf der Abschlag
nicht die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen."
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG insgesamt 276.604.704 Aktien ausgegeben. Alle
ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte
beträgt demnach 276.604.704. Von den 276.604.704 Aktien werden zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft
selbst oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten (eigene
Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind,
gehalten werden, keine Rechte.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Auf Grundlage von § 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Maßnahmengesetz hat der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten an der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird
Online über ein passwortgeschütztes InvestorPortal unter
http://hv.enbw.com
in Bild und Ton übertragen.
Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung
beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
in 70567 Stuttgart, Schelmenwasenstraße 15, statt. Die weiteren Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats nehmen an der
Hauptversammlung persönlich bzw. im Wege der Bild- und Tonübertragung teil.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle
Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Maßnahmengesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den
Rechten der Aktionäre.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte
- erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung,
- wird die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl
über das InvestorPortal) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht,
- wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt, und
- den Aktionären, die ihr Stimmrecht - auch durch Bevollmächtigte - nach dem
vorstehenden zweiten Spiegelstrich ausgeübt haben, wird in Abweichung von §
245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung eingeräumt.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder
englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 26.
Juni 2020 (d.h. 26.06.2020, 0:00 Uhr MESZ - sog.
'Nachweisstichtag') zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit
des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht,
kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die
Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich
nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für
die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der
Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Hauptversammlungsteilnahme und
auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt
für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
in der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme-
und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine
Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen
Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur
Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Nachweis des
Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens im Zeitpunkt
des Ablaufs des 10. Juli 2020 (d.h. 10.07.2020, 24:00 Uhr MESZ) unter einer
der folgenden Adressen zugehen:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
oder Telefax: +49 (0)711 - 12 77 92 64
oder E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden
in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig die für eine Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen über ihr depotführendes
Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im
Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen,
ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis
des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer
der vorgenannten Adressen werden den Aktionären die für eine Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen
(insbesondere eine Anmeldebestätigung und der für den Online-Zugang über das
InvestorPortal erforderliche Zugangscode) ausgestellt
und zugesandt.
3. Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Die
Möglichkeit zur Briefwahl umfasst sowohl die textliche Stimmabgabe, die
vorab per Post oder elektronisch übermittelt werden kann, als auch die
Online-Stimmabgabe über das InvestorPortal. Diese Möglichkeiten sind
nachfolgend näher beschrieben.
Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung und der
Nachweis des Aktienbesitzes nach den oben im Abschnitt II. 2. genannten
Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B.
Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen
nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich
ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auf dem Postweg an die im Abschnitt
II. 4. genannte Adresse oder Online über das InvestorPortal übermittelt
werden. Ein Formular, das zur Briefwahl genutzt werden kann, ist über die
Internetseite der Gesellschaft
http://hv.enbw.com
verfügbar. Das Formular kann zudem unter den im Abschnitt II. 6. b)
genannten Adressen angefordert werden.
Briefwahlstimmen können auf dem Postweg bis spätestens zum Ablauf des 12.
Juli 2020 (d.h. 12.07.2020, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang
bei der Gesellschaft) an die im Abschnitt II. 4. genannte Adresse
übermittelt werden. Später per Post eingehende Briefwahlstimmen
werden nicht berücksichtigt.
Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionäre - auch über den 12.
Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ) hinaus - die Möglichkeit
der Übermittlung, Abgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen unter
Nutzung des Online-Zugangs zum InvestorPortal unter
http://hv.enbw.com
Diese Möglichkeit besteht bis zu dem Zeitpunkt, den der Versammlungsleiter
in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste
Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der
virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine
fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 16 Abs. 3 der
Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Intermediär (z.B. ein
Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein
diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden
soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft ein
Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen
oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar
festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in
diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen sind.
Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre selbst nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen
vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (siehe Abschnitt II.
3.) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft (siehe Abschnitt II. 5.) ausüben. Die Nutzung des
Online-Zugangs über das InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der
Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält,
sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die
Gesellschaft Formulare bereit, die die Aktionäre verwenden können, aber
nicht müssen. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten
Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://hv.enbw.com
heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung
bedarf der Textform. Zur Übermittlung von Nachweisen
über erteilte Bevollmächtigungen können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
den Online-Zugang über das InvestorPortal unter
http://hv.enbw.com
nutzen. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten
Erläuterungen entnehmen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten
können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse
übermitteln:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Änderung, deren Widerruf oder Nachweise der
Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt,
müssen diese der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. Juli 2020 (d.h.
12.07.2020, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Eine Übermittlung
an die Gesellschaft ist Online über das InvestorPortal auch noch am Tag der
Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich,
den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die
späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.
5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Allen Aktionären und deren Bevollmächtigten bieten wir an, bereits vor oder
während der virtuellen Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden
Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden
gebeten, sich über ihren Letztintermediär (z.B. depotführendes Institut) zur
virtuellen Hauptversammlung anzumelden und den erforderlichen Nachweis des
Aktienbesitzes (siehe Abschnitt II. 2.) zu erbringen.
Es gibt zwei Möglichkeiten, die von der Gesellschaft bereitgestellten
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesen Weisungen, wie sie
abstimmen sollen, zu erteilen:
a) Bevollmächtigung auf dem Postweg im Vorfeld der Hauptversammlung
Zusammen mit der Anmeldebestätigung wird ein Vollmachtsformular übersandt
wird, welches auch von der Internetseite
http://hv.enbw.com
heruntergeladen werden kann. Auf dem Vollmachtsformular kann der Aktionär
seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des
Stimmrechts erteilen. Die Vollmacht nebst Weisungen für den
Stimmrechtsvertreter ist bis spätestens zum Ablauf des 12. Juli
2020 (d.h. 12.07.2020, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft) per
Post an die im vorhergehenden Abschnitt II. 4. genannte
Adresse zu übermitteln. Später auf dem Postweg eingehende Bevollmächtigungen
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft werden nicht berücksichtigt.
b) Bevollmächtigung bis zur spätesten Stimmenabgabe in der virtuellen
Hauptversammlung
Des Weiteren können rechtzeitig angemeldete Aktionäre - auch über den Ablauf
des 12. Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ) hinaus - Vollmachten und Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Online über das
InvestorPortal unter
http://hv.enbw.com
erteilen, ändern oder widerrufen. Diese Möglichkeiten sind bis zu dem
Zeitpunkt möglich, den der Versammlungsleiter in der
virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den
Abstimmungen bestimmt.
Auf der vorgenannten Internetseite sind alle wesentlichen Informationen zur
Vollmachts- und Weisungserteilung über das Internet
verfügbar.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand sowohl
mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars
als auch über das InvestorPortal Vollmacht und Weisungen, werden, sofern
nicht erkennbar ist, welche Vollmacht zuletzt abgegeben
wurde, ausschließlich die über das InvestorPortal erteilte Vollmacht und
erteilten Weisungen als verbindlich angesehen.
6. Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
a) Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (das
entspricht mindestens 195.313 Aktien an der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit
§ 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der
Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte
Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der
Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG
entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB)
oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten
elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 16. Juni
2020 (d.h. 16.06.2020, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Aktionäre werden gebeten,
für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei
Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende
E-Mail-Adresse zu verwenden:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail: hauptversammlung2020@enbw.com
b) Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Der Vorstand hat entschieden, dass die diesjährige ordentliche
Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 1 und 2 COVID-19-Maßnahmengesetz ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird.
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der virtuellen Hauptversammlung
zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des
COVID-19-Maßnahmengesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl haben Aktionäre die
Möglichkeit, Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der
Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen
einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der
Tagesordnung richten und die zu begründen sind. Entsprechendes gilt für den
Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur
Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu
richten:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
oder E-Mail: hauptversammlung2020@enbw.com
Bis spätestens zum Ablauf des 2. Juli 2020 (d.h. 02.07.2020, 24:00 Uhr MESZ)
unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich
im Internet unter
http://hv.enbw.com
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen
der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen
kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw.
Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung,
werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in §
126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag
und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht
zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag
unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand
durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde
oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung
eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt. Wahlvorschläge müssen ferner nicht zugänglich gemacht werden, wenn
sie die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG
und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung in
Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Maßnahmengesetzes
nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
c) Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz wird den Aktionären eine
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der
Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der
Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis
des Aktienbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt II. 2.), können der
Gesellschaft ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des 15. Juli 2020 (d.h.
15.07.2020, 24:00 Uhr MESZ) ausschließlich Online über das InvestorPortal
unter
http://hv.enbw.com
übermitteln.
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Maßnahmengesetz wird der Vorstand nach
pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche
Fragen er wie beantwortet. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der
Vorstand insbesondere - aber nicht nur - aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen.
Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert
werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen
oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung
der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert
werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze
oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf
der Internetseite der Gesellschaft über mindestens
sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich
ist.
7. Hinweis auf zugängliche Informationen
Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse
http://hv.enbw.com
eine Internetseite eingerichtet.
Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und
mindestens bis zu deren Ablauf zahlreiche Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich. Insbesondere sind hier
der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen
Angaben und Erläuterungen, darunter weitergehende Erläuterungen zu den in
Abschnitt II. 6. dargestellten Rechten der Aktionäre,
abrufbar. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu
machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt.
Schließlich werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung
auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
8. Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Für Aktionäre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 17. Juli
2020, ab 10:00 Uhr MESZ, im Wege der Bild- und Tonübertragung live im
Internet übertragen:
http://hv.enbw.com
Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie
sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz
nachweisen (siehe Abschnitt II. 2.). Den für den Online-Zugang über das
InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten
sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die hier angebotene Möglichkeit ermöglicht
den Aktionären die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung
über das Internet. Die Zuschaltung ermöglicht aber keine Online-Teilnahme im
Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Entsprechendes gilt für eine Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung
durch Bevollmächtigte. Die Nutzung des Online-Zugangs
über das InvestorPortal durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der
Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält,
sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten
versandt wurde.
Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die
Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen
Interessierten ohne Zugangscode live im Internet verfolgt werden:
http://hv.enbw.com
9. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder
über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1
AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der
Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen zu Protokoll des
Notars sind im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal
unter
http://hv.enbw.com
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Den
für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode
erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung.
Karlsruhe, im Juni 2020
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Der Vorstand
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG nimmt den Schutz Ihrer personenbezogenen
Daten sehr ernst. Die Erhebung und Verarbeitung
der personenbezogenen Daten (Vorname, Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse,
Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien,
Vollmachten, Weisungen, Anträge, Wahlvorschläge und Fragen) erfolgt auf
Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Sofern
Aktionäre oder Aktionärsvertreter den Online-Zugang über das InvestorPortal
nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise,
die im InvestorPortal jederzeit aufgerufen werden können.
Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme
an der Hauptversammlung zwingend erforderlich
und erfolgt zu dem Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich
anmeldenden Aktionär oder Aktionärsvertreter. Die
Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist
unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung
durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen
wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung sind das Aktiengesetz (AktG), insbesondere § 123 Absatz 2
und 3 AktG in Verbindung mit § 16 Absatz 1
der Satzung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und § 129 Absatz 1 Satz 2
AktG, sowie Artikel 6 Absatz 1 c) Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO). Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung der
folgenden berechtigten Interessen im Sinne von Artikel
6 Absatz 1 f) der DSGVO: Organisation und geordnete Durchführung der
Hauptversammlung. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter
den Online-Zugang über das InvestorPortal nutzen, verarbeiten wir insoweit
personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen
Person gemäß Art. 6 Absatz 1 a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der
Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung
für die Zukunft widerrufen werden.
Alle Aktionäre und Aktionärsvertreter haben ein jederzeitiges Auskunfts-,
Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und
Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie
ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel
III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft
unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten
geltend machen:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
oder E-Mail: hauptversammlung2020@enbw.com
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter
datenschutz@enbw.com
Er steht Ihnen für Fragen zum Datenschutz gerne zur Verfügung.
Hinsichtlich der personenbezogenen Daten, die wir beim Besuch unserer
Internetseiten erheben, verweisen wir auf unsere Informationen
zum Datenschutz unter der Internetadresse
https://www.enbw.com/service/datenschutz/
Ausführliche Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit unserer
Hauptversammlung finden Sie in dem Dokument 'Hinweise
zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter der EnBW
Hauptversammlung', welches unter der Internetadresse
https://www.enbw.com/service/datenschutz/dokumente
zugänglich ist.
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09.06.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
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1066081 09.06.2020
