Elumeo : (pdf) Erläuternder Bericht zu den Angaben nach §§289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB

elumeo SE

Berlin

ISIN: DE000A11Q059

WKN: A11Q05

Erläuternder Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB für das

Geschäftsjahr 2020

Die elumeo SE ist als börsennotierte Gesellschaft, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG notiert sind, verpflichtet, in den Lage- bzw. Konzernlagebericht die in § 289 a HGB und § 315 a HGB bezeichneten Angaben offenzulegen. Diese Informationen sollen Dritten, die an der Übernahme einer börsennotierten Gesellschaft interessiert sind, ermöglichen, sich ein Bild von der Gesellschaft, ihrer Struktur und potentiellen Übernahmehindernissen zu machen.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der elumeo SE betrug am 31. Dezember 2020 insgesamt EUR 5.500.000 (31. Dezember 2019: EUR 5.500.000) und war eingeteilt in 5.500.000 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am gezeichneten Kapital von EUR 1,00 je Aktie. Sämtliche Aktien sind mit gleichen Rechten und Pflichten verbunden. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Aktien sind für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2015 vollständig dividendenberechtigt.

Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Dem Verwaltungsrat liegen keine Informationen über etwaige Beschränkungen zur Stimmrechtsausübung oder Beschränkungen hinsichtlich der Übertragbarkeit der Aktien vor, die über die gesetzlichen Bestimmungen hinausgehen.

Beteiligungen am Kapital, die 10,0% der Stimmrechte überschreiten

Zum 31. Dezember 2020 bestanden die folgenden direkten und indirekten Beteiligungen am Kapital der elumeo SE, die die Schwelle von 10,0% der Stimmrechte überschritten haben: Ottoman Strategy Holdings (Suisse) SA, Zug, Schweiz (direkt), Blackflint Ltd., Paphos, Zypern (direkt), Serifos Foundation, Vaduz, Liechtenstein (indirekt), Blackflint GmbH, Berlin (indirekt) und Herr Wolfgang Boyé, Berlin (indirekt).

Für weitere Informationen zu Mitteilungen nach § 33 Abs. 1 WpHG wird auf Abschnitt [I. Sonstige Angaben: Stimmrechtsmitteilungen nach § 33 Abs. 1 WpHG] des Konzernanhangs verwiesen.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es wurden keine Aktien mit Sonderrechten ausgegeben, die Kontrollbefugnisse verleihen.

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Stimmrechtskontrolle bei der Beteiligung von Arbeitnehmern

Es besteht keine Stimmrechtskontrolle für den Fall, dass Arbeitnehmer am Kapital der elumeo SE beteiligt sind.

Ernennung und Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrats sowie geschäftsführenden Direktoren; Änderungen der Satzung

Hinsichtlich der Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Verwaltungsrats wird auf die anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften der §§ 28, 29 SEAG verwiesen. Darüber hinaus bestimmt § 9 Abs. 2 der Satzung der elumeo SE, dass die Verwaltungsratsmitglieder von der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit gewählt werden. Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung von geschäftsführenden Direktoren wird auf die anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften des § 40 SEAG verwiesen.

Darüber hinaus bestimmt § 16 Abs. 1 der Satzung der elumeo SE, dass der Verwaltungsrat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt. Er kann einen dieser geschäftsführenden Direktoren zum Chief Executive Officer und einen oder zwei zu stellvertretenden Chief Executive Officer ernennen. Geschäftsführende Direktoren können gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung der elumeo SE jederzeit durch Beschluss des Verwaltungsrats mit einfacher Mehrheit abberufen werden.

Die Vorschriften zur Änderung der Satzung sind gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in den §§ 133, 179 AktG geregelt. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen (§ 11 Abs. 4 der Satzung der elumeo SE).

Befugnisse des Verwaltungsrats, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung am 7. April 2015 wurde der Verwaltungsrat ermächtigt, bis zum 6. April 2020 das gezeichnete Kapital der elumeo SE um bis zu insgesamt EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu 2.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Der Verwaltungsrat war ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Bei der Ausgabe neuer Aktien stand den bestehenden Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Ermächtigung ist am 7. April 2020 ausgelaufen und erloschen.

Der Verwaltungsrat wurde ferner ermächtigt, bis zum 6. April 2020 auf den Inhaber lautende Wandelschuld- oder Optionsschuldverschreibungen in einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150,0 Mio. zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am gezeichneten Kapital von insgesamt bis zu EUR 1.600.000 zu gewähren (Bedingtes Kapital 2015/I). Zum 31. Dezember 2020 waren keine Schuldverschreibungen ausgegeben. Die Ermächtigung ist am 7. April 2020 ausgelaufen und erloschen.

Des Weiteren wurde der Verwaltungsrat ermächtigt, bis zum 6. April 2020 Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 400.000 neuen, nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2015). In diesem Zusammenhang durfte das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um bis zu EUR 400.000 durch Ausgabe neuer Aktien bedingt erhöht werden (Bedingtes Kapital 2015/II). Das Bedingte Kapital 2015/II diente ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 ("AOP 2015"). Den Aktionären stand grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu; der Vorstand war jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschluss der Hauptversammlung näher

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bezeichneten Fällen ganz oder teilweise auszuschließen. Die Ermächtigung ist am 7. April 2020 ausgelaufen und erloschen.

Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung am 7. April 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 6. April 2020 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10,0% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden gezeichneten Kapitals zu erwerben. Zum 31. Dezember 2020 wurden keine eigenen Aktien gehalten.

Die Ermächtigung konnte ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Der Erwerb konnte, auch unter Einsatz von Derivaten, über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und/oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Erworbene eigene Aktien konnten wieder veräußert oder ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden.

Der Verwaltungsrat war ermächtigt, bei der Wiederveräußerung eigener Aktien in bestimmten, im Beschluss der Hauptversammlung näher bezeichneten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Die Ermächtigung ist am 7. April 2020 ausgelaufen und erloschen.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die elumeo SE hat keine wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels beinhalten.

Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit dem Verwaltungsrat oder Arbeitnehmern getroffen sind

Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der elumeo SE, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Verwaltungsrats oder den Arbeitnehmern getroffen sind.

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