eigener Aktien eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung, die mit der
Anreizwirkung der Aktienoptionen verbunden ist, relativ gering ist. Dabei sind die
persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat davon überzeugt, dass das
bestehende Aktienoptionsprogramm in besonderem Maß geeignet ist, einen nachhaltigen
Leistungsanreiz zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu
einer Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft beizutragen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten persönlich haftende Gesellschafterin und
Aufsichtsrat den bei Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien eintretenden
Ausschluss des Bezugsrechts auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre
eintretenden Verwässerungseffekts in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Gläubigern von Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung schafft schließlich die Möglichkeit für die persönlich haftende Gesellschafterin, bei
einem Angebot eigener Aktien an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von 3. Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs-
oder Optionspflicht teilweise auszuschließen. Das ermöglicht es, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises den Inhabern bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. den Gläubigern
von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien
als Verwässerungsschutz gewähren zu können.
Weitere Informationen
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht 4. werden, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer
rechtlicher Grundlage erworben wurden. Diese Verwendungsmöglichkeiten gelten ferner auch für Aktien, die
gemäß § 71d Satz 5 AktG oder von Unternehmen erworben wurden, die von der Gesellschaft abhängig sind oder
im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese
eigenen Aktien wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 - Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin
System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren
Das vorliegende Vergütungssystem beschreibt die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE. Die Vorschriften der §§ 87a, 120a AktG über die Aufstellung und Billigung eines Vorstandsvergütungssystems sind auf die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ('CompuGroup Medical' oder 'Gesellschaft') aufgrund ihrer Rechtsform als Kommanditgesellschaft auf Aktien jedenfalls nicht unmittelbar anwendbar. Die Geschäftsführung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA obliegt ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der CompuGroup Medical Management SE. Bei der CompuGroup Medical Management SE sind wiederum deren geschäftsführende Direktoren ('Geschäftsführende Direktoren') für die Geschäftsführung zuständig. Da die CompuGroup Medical Management SE ihrerseits nicht börsennotiert ist, finden die §§ 87a, 120a AktG auf sie und die Geschäftsführenden Direktoren ebenfalls keine unmittelbare Anwendung.
Mittelbar führen die Geschäftsführenden Direktoren die Geschäfte der CompuGroup Medical. Daher orientiert sich dieses Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren aus Gründen guter Corporate Governance und der Transparenz freiwillig an den §§ 87a, 120a AktG und soll entsprechend auch der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der CompuGroup Medical zur Billigung vorgelegt werden. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex werden in diesem Vergütungssystem ebenfalls freiwillig berücksichtigt, soweit die Gesellschaft ausweislich ihrer Entsprechenserklärung nicht von einzelnen Empfehlungen abweicht.
Grundzüge des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren
Die CompuGroup Medical zählt zu den global führenden Akteuren in der Entwicklung von eHealth-Lösungen und
vertreibt effizienz- und qualitätssteigernde Software und Informationstechnologie-Dienstleistungen für
die Healthcare-Branche. Diese Position als einer der führenden internationalen Anbieter von IT-Lösungen
für das Gesundheitswesen soll auch in Zukunft durch organisches und anorganisches Wachstum weiter
ausgebaut werden.
Die Ausrichtung der CompuGroup Medical ist stark wachstumsorientiert. Diese Wachstumsphilosophie beruht
entscheidend auf dem Gedanken, dass das Wachstum über seinen wirtschaftlichen Nutzen hinaus Vorteile
generiert und folglich für alle Interessengruppen der CompuGroup Medical von großer Wichtigkeit ist.
Entsprechend ist die Unternehmensstrategie ganz wesentlich auf weiteres Wachstum ausgerichtet, ohne dabei
Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit zu vernachlässigen. Die Kernelemente dieser Unternehmensstrategie
bilden hierbei maßgeblich der weitere Ausbau des relevanten Kundenstamms, der Vertrieb neuer Produkte und
Dienstleistungen an bestehende Kunden und eine kontinuierlich führende Position bei Technologie und
Innovation.
Das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren setzt einen entscheidenden Anreiz zur
Umsetzung der Unternehmensstrategie der CompuGroup Medical durch ambitionierte Erfolgsziele, welche sich
aus der Unternehmensstrategie ableiten. Dabei fördern die einzelnen Vergütungsbestandteile die
Implementierung dreier zentraler Eckpunkte der Unternehmensstrategie: Wachstum, Wirtschaftlichkeit und
Nachhaltigkeit.
Gleichzeitig ist die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren darauf ausgerichtet, diese entsprechend
ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs, welcher sich mittelbar auf die
CompuGroup Medical erstreckt, angemessen zu entlohnen. Außerdem stellen Erfolg und Zukunftsaussichten des
Unternehmens im maßgeblichen Vergleichsumfeld entscheidende Kriterien bei der Vergütung der
Geschäftsführenden Direktoren dar.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden insbesondere die folgenden Leitgedanken
berücksichtigt:
Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:
1.
Durch das Setzen anspruchsvoller, kurzfristiger und langfristiger Erfolgsziele, welche im
* Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen und diese gezielt messbar
machen, trägt das Vergütungssystem in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der
Unternehmensstrategie der CompuGroup Medical bei.
Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen:
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen der
* Geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder,
indem der weit überwiegende Teil der variablen Vergütung an die langfristige Performance
der CompuGroup Medical und den Kurs der CompuGroup Medical-Aktie anknüpft.
Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:
Die langfristige und nachhaltige Entwicklung der CompuGroup Medical wird durch die
* Gewährung eines langfristigen variablen Vergütungsbestandteils sowie die Implementierung
von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance - ESG-Kriterien) in der
kurzfristigen variablen Vergütung gefördert.
Leistungsorientierung ('Pay for Performance'):
Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten eine leistungsorientierte Vergütung, indem im
* Rahmen der variablen Vergütung adäquate und ambitionierte Ziele gesetzt werden. Die
variable Vergütung kann bei einem Verfehlen der gesetzten Ziele bis auf null reduziert
werden; gleichzeitig kann sie bei Übererfüllen der Ziele bis auf eine betragsmäßige
Obergrenze ('Cap') ansteigen.
Compliance: (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 07, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
